Introducción

La constitución legal de una empresa implica una serie de trámites administrativos y fiscales para dar validez a la actividad empresarial. Este proceso se divide generalmente en dos fases principales:

1. Trámites de constitución: Corresponden a la creación formal de la estructura legal de la empresa.
2. Trámites de puesta en marcha: Son las autorizaciones y registros necesarios para que la empresa pueda iniciar sus operaciones legalmente.

Trámites de Constitución

Los trámites específicos varían significativamente dependiendo de la forma jurídica elegida para la empresa:

Empresario Individual (Autónomo)

Para operar como empresario individual, el trámite principal es relativamente sencillo:

• Presentar el DNI en vigor. (Aunque se requieren trámites adicionales de alta en Hacienda y Seguridad Social, que se detallan en la puesta en marcha).

Sociedad Civil y Comunidad de Bienes

Estas formas requieren un acuerdo formal entre los miembros:

• Se necesita un contrato privado de constitución firmado por todos los socios o comuneros.

Empresa Mercantil (S.A., S.L., etc.)

La constitución de sociedades mercantiles implica un proceso más formalizado con los siguientes pasos:

1. Certificación Negativa de Denominación Social

   • Asegura que el nombre elegido para la empresa no está ya registrado y es único.
   • Se solicita en el Registro Mercantil Central.
   • Es recomendable proponer tres nombres alternativos por orden de preferencia.

2. Apertura de Cuenta Bancaria / Tasación de Bienes

   • Necesario para sociedades que requieran un capital social mínimo (como S.L. o S.A.).
   • Se debe depositar el capital social inicial y obtener un Certificado de Depósito Bancario.
   • Si se realizan aportaciones no dinerarias (bienes), estas deben ser valoradas por un perito independiente o según lo estipulado por la ley para cada tipo societario.

3. Redacción de los Estatutos de la Sociedad

   Documento fundamental que establece las normas internas de funcionamiento de la sociedad. Debe incluir, como mínimo:

   • Denominación de la sociedad (el nombre certificado).
   • Objeto social (descripción detallada de la actividad o actividades económicas).
   • Domicilio social.
   • Capital social (cifra, número de participaciones/acciones, valor nominal y numeración).
   • Órgano de administración (cómo se gestionará la sociedad).

4. Calificación Previa del Proyecto de Estatutos (si aplica)

   • Este paso es específico y obligatorio solo para Sociedades Laborales (SAL, SLL) y Cooperativas (SCOOP).
   • El Registro correspondiente (Registro de Sociedades Laborales o Registro de Cooperativas) debe revisar y aprobar el proyecto de estatutos antes de la firma ante notario.

5. Otorgamiento de la Escritura Pública de Constitución

   Acto formal en el que los socios fundadores firman el documento constitutivo ante notario. La escritura contiene:

   • Identidad completa de los socios fundadores.
   • La voluntad de constituir la sociedad.
   • Las aportaciones de capital realizadas por cada socio.
   • Los Estatutos de la sociedad.
   • La designación inicial de los administradores.
   • Otras condiciones y pactos lícitos acordados.

6. Liquidación del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITPAJD)

   • Impuesto que grava la constitución de una sociedad (modalidad Operaciones Societarias).
   • Actualmente, la constitución de sociedades está exenta de este impuesto en la práctica general, aunque formalmente se debe presentar la autoliquidación (modelo 600) como exenta. (Nota: La información original indicaba un 1%, pero la normativa cambió. Se mantiene la referencia a bonificaciones específicas si aplicasen en otros contextos).
   • Las Sociedades Laborales y Cooperativas pueden tener regímenes fiscales especiales o bonificaciones en otros impuestos relacionados.
   • Se gestiona en la Consejería de Economía y Hacienda de la comunidad autónoma correspondiente.

7. Solicitud del Código de Identificación Fiscal (C.I.F.) Provisional

   • Es el número de identificación fiscal de la empresa, análogo al DNI para personas físicas.
   • Se solicita en la Agencia Tributaria (AEAT) presentando el modelo 036 y copia de la escritura. Inicialmente se concede un CIF provisional.

8. Inscripción en el Registro Mercantil

   • Paso final para adquirir la personalidad jurídica plena.
   • Se inscribe la sociedad en el Registro Mercantil Provincial correspondiente al domicilio social.
   • Las sociedades laborales deben inscribirse previamente en el Registro Administrativo de Sociedades Laborales de su comunidad autónoma.
   • Las cooperativas se inscriben únicamente en el Registro de Cooperativas competente (autonómico o estatal).
   • Una vez inscrita, se debe solicitar el C.I.F. definitivo en la Agencia Tributaria.

Trámites de Puesta en Marcha

Una vez constituida la empresa, son necesarios los siguientes trámites administrativos para poder iniciar la actividad legalmente. Se dividen en generales (aplicables a casi todas las empresas) y específicos (dependiendo de la actividad).

Trámites Generales

1. Obligaciones con el Ministerio de Economía y Hacienda (Agencia Tributaria – AEAT)

   • Declaración Censal de Alta (Modelo 036 o 037): Comunica el inicio de actividad, define el régimen fiscal (IVA, IRPF, Impuesto de Sociedades) y otras obligaciones tributarias. Es aquí donde se obtiene el C.I.F. definitivo si no se hizo tras la inscripción registral.
   • Alta en el Impuesto sobre Actividades Económicas (IAE):
     • Impuesto local que grava el ejercicio de actividades empresariales, profesionales o artísticas.
     • Exenciones importantes: Están exentas las personas físicas, las sociedades civiles y mercantiles durante los dos primeros años de actividad, y todas aquellas entidades cuya cifra neta de negocios sea inferior a 1 millón de euros. Aunque estén exentas, deben declarar la actividad ejercida a través de la declaración censal (Modelo 036/037).

2. Obligaciones con el Ayuntamiento

   • Licencia de Actividades e Instalaciones (o Declaración Responsable / Comunicación Previa):
     • Certifica que el local o establecimiento cumple con la normativa urbanística, técnica, sanitaria y de seguridad para la actividad a desarrollar.
     • La tramitación varía según el municipio y el tipo de actividad (inocua: no genera molestias significativas; calificada: potencialmente molesta, insalubre, nociva o peligrosa). En muchos casos, se sustituye por una declaración responsable o comunicación previa, permitiendo iniciar la actividad desde su presentación, sin perjuicio de la comprobación posterior por parte del Ayuntamiento.
     • Si se concede una licencia expresa, suele haber un plazo (ej. 6 meses) para iniciar la actividad.
   • Licencia de Obras: Necesaria si se van a realizar reformas o adaptaciones en el local. También puede requerir un plazo para el inicio de las obras (ej. 6 meses).

3. Obligaciones con el Ministerio de Trabajo y Seguridad Social (Tesorería General de la Seguridad Social – TGSS y Servicio Público de Empleo Estatal – SEPE)

   • Afiliación y Alta en la Seguridad Social:
     • El empresario individual y los socios trabajadores (según el caso y tipo de sociedad) deben darse de alta en el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos (RETA).
     • Los trabajadores contratados por cuenta ajena deben ser dados de alta en el Régimen General de la Seguridad Social antes del inicio de su relación laboral.
   • Inscripción de la Empresa en la Seguridad Social:
     • Obligatorio si la empresa va a contratar trabajadores por cuenta ajena.
     • Se solicita el Código de Cuenta de Cotización (CCC) principal y, si hay varios centros de trabajo, los CCC secundarios correspondientes.
   • Comunicación de Apertura del Centro de Trabajo:
     • Se debe comunicar a la autoridad laboral competente de la comunidad autónoma (antes Oficina Territorial de Trabajo) la apertura de cada centro de trabajo.
     • Puede requerir adjuntar información sobre prevención de riesgos laborales.
     • Es obligatorio disponer de un Libro de Visitas (actualmente puede ser electrónico) a disposición de la Inspección de Trabajo y Seguridad Social.
     • Se debe contar con un plan de prevención de riesgos laborales.
   • Formalización y Registro de los Contratos de Trabajo:
     • Los contratos de trabajo deben formalizarse por escrito (en la mayoría de los casos) y registrarse en el Servicio Público de Empleo Estatal (SEPE) o servicio de empleo autonómico en un plazo de 10 días desde su concertación.

Trámites Específicos

Dependiendo de la naturaleza de la actividad, pueden ser necesarios trámites adicionales ante diferentes organismos:

• Actividades Industriales:
  • Alta en el Registro de Establecimientos Industriales de la comunidad autónoma.
  • Obtención de certificados específicos si se realizan actividades de empresa instaladora y/o mantenedora en ciertas áreas (electricidad, gas, climatización, etc.).
• Sector Sanitario:
  • Obtención de la Autorización Sanitaria de Funcionamiento expedida por la autoridad sanitaria competente.
  • Registro Sanitario de Empresas Alimentarias y Alimentos si aplica.
• Comercio:
  • Posible necesidad de una Licencia Comercial específica según la Ley de Ordenación del Comercio Minorista y la normativa autonómica, especialmente para grandes superficies o establecimientos con características particulares.
  • Inscripción en registros de comerciantes, si procede.
• (Otras actividades como transporte, turismo, educación, etc., tendrán sus propios registros y autorizaciones sectoriales).

Ventanilla Única Empresarial (VUE) y Tramitación Telemática

Para simplificar estos procesos, las administraciones públicas han impulsado iniciativas como la Ventanilla Única Empresarial (VUE). Sus objetivos son:

• Centralizar la tramitación: Permitir realizar gran parte de los trámites de constitución y puesta en marcha en un solo punto físico o virtual.
• Ofrecer asesoramiento: Guiar a los emprendedores sobre la forma jurídica más adecuada y los pasos a seguir.
• Facilitar el acceso: Proporcionar servicios tanto presenciales como telemáticos.

Procedimiento Telemático para la Creación de Sociedades (CIRCE)

Existe un sistema específico para la creación telemática de ciertas formas societarias, especialmente la Sociedad Limitada (SL) y la extinta Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE), aunque el sistema se usa principalmente para SL.

• Se basa en el uso del Documento Único Electrónico (DUE), que agrupa múltiples formularios.
• La tramitación se inicia en un Punto de Asesoramiento e Inicio de Tramitación (PAIT), que puede ser una entidad pública o privada acreditada.
• El sistema telemático que gestiona todo el proceso es el Centro de Información y Red de Creación de Empresas (CIRCE), dependiente del Ministerio de Industria, Comercio y Turismo.
• Este sistema permite reducir significativamente los plazos y costes de constitución.