**Personas Jurídicas: Concepto y Clases**

La persona jurídica es todo ser apto para ser titular de relaciones jurídicas. Esa capacidad no solo se reconoce al hombre individualmente, sino también a determinadas organizaciones humanas o grupos de personas que se crean con determinado fin y que se denominan personas jurídicas. En esos grupos, cada uno de los componentes aúna sus fuerzas en pos de un interés común que de forma aislada no puede conseguir. El derecho, por razones de conveniencia y oportunidad, reconoce la capacidad jurídica del grupo, y así, si bien es cierto que sus componentes individualmente considerados tienen capacidad, también se reconoce al ente creado aptitud para ser titular de derechos y obligaciones. Entre los grupos voluntarios podríamos mencionar todos aquellos que se constituyen de forma voluntaria entre determinados individuos para conseguir un fin, desde una sociedad mercantil hasta un club de ajedrez. No siempre los grupos que se constituyen voluntariamente tienen personalidad jurídica, y así, por ejemplo, la familia, como agrupación humana, o la comunidad de propietarios de un edificio no tienen esa consideración. Es necesario que el derecho atribuya esa condición de persona jurídica al grupo, lo que ocurre, por ejemplo, en las sociedades civiles y mercantiles. Por ello podríamos decir que las notas caracterizadoras de toda persona jurídica son: la existencia de un grupo, y el reconocimiento por parte del Estado de una personalidad distinta a la que individualmente ostentan cada uno de sus miembros, que conlleva la aptitud para ser titular de derechos y obligaciones que se manifiesta en el tráfico jurídico a través de sus representantes.

Régimen Jurídico General de las Personas Jurídicas de Derecho Privado

En el ámbito del derecho privado, las personas jurídicas se regulan fundamentalmente en los artículos 35 a 39 del Código Civil, en la Ley de Asociaciones (Ley Orgánica 1/2002, de 22 de marzo, Reguladora del Derecho de Asociación) y la Ley 50/2002, de 26 de diciembre, que regula las fundaciones. Por la estructura interna, pueden clasificarse en Asociaciones y Fundaciones, según el criterio básico del artículo 35 del Código Civil. Así, la asociación es la organización formada por un grupo de personas que deciden su funcionamiento y actuación. Su esencia es la pluralidad de personas, o universitas personarum. La fundación, sin embargo, es una organización que se crea por una persona, el fundador, para atender a un fin de interés general, para el cual dota de medios adecuados a la organización. Debe cumplirse la voluntad del fundador, y su esencia no es el grupo de personas, sino los bienes que se asignan al fin, por lo que se trata de una universitas bonorum. Las corporaciones son un tipo de asociaciones que tienen la característica de que se crean o se reconocen por la ley, que es la que les otorga capacidad. El artículo 37 del Código Civil señala al respecto: “la capacidad civil de las corporaciones se regulará por las leyes que las hayan creado o reconocido; la de las asociaciones por sus estatutos, y la de las fundaciones por las reglas de su institución, debidamente aprobadas por disposición administrativa, cuando este requisito fuere necesario”.

Régimen Jurídico Particular de las Asociaciones

La asociación es una organización formada por un grupo de personas que se unen para la consecución de un fin, y a la que el derecho otorga capacidad jurídica. En un sentido amplio, estarían incluidas en el concepto tanto las que se constituyen al amparo de la regulación contenida en la Ley Orgánica 1/2002, Reguladora del Derecho de Asociación, como las sociedades mercantiles y civiles, así como las Corporaciones, que según el artículo 37 del Código Civil son una asociación creada o reconocida por ley. La base de dicha regulación está en el artículo 22 de la Constitución Española, que recoge el derecho de asociación, impone el deber de inscripción (párrafo 3), califica de ilegales las que persigan fines o utilicen medios tipificados como delito (párrafo 2º en relación con el artículo 515 del Código Penal), y prohíbe las asociaciones secretas y las de carácter paramilitar (párrafo 5º).

En cuanto a la regulación legal en el ordenamiento jurídico español, el artículo 22 de la Constitución Española establece:

• Se reconoce el derecho de asociación.
• Las asociaciones que persigan fines o utilicen medios tipificados como delito son ilegales.
• Las asociaciones constituidas al amparo de este artículo deberán inscribirse en un registro a los solos efectos de publicidad.
• Las asociaciones solo podrán ser disueltas o suspendidas en sus actividades en virtud de resolución judicial motivada.

Constitución de las Asociaciones

En una asociación o una fundación, por su propia definición, es fundamental la voluntad de los individuos que la componen de constituirla y darle vida, lo que se hace a través del acto constitutivo que es el estatuto en el que se manifiesta la declaración de la voluntad de los miembros. La constitución dependerá del tipo de asociación, y así, si se trata de una sociedad civil o mercantil, será el contrato de sociedad el que le dé vida, y tratándose de una asociación de las contempladas en la Ley Orgánica 1/2002, es decir, sin ánimo de lucro, será el acto constitutivo que incluye la aprobación de los Estatutos en la forma en que se regula en el Capítulo II de dicha ley (artículos 5 a 10). La constitución exige básicamente tres requisitos:

1. El concurso de la voluntad de varias personas físicas o jurídicas.
2. La suscripción de unos estatutos con el contenido recogido en la ley.
3. La inscripción en el Registro.

El artículo 5 de la Ley Orgánica 1/2002 señala con carácter general: “las asociaciones se constituyen mediante acuerdo de tres o más personas físicas o jurídicas legalmente constituidas, que se comprometen a poner en común conocimientos, medios y actividades para conseguir unas finalidades lícitas, comunes, de interés general o particular, y se dotan de los Estatutos que rigen el funcionamiento de la asociación”.

El acuerdo de constitución, que incluirá la aprobación de los estatutos, habrá de formalizarse mediante acta fundacional, en documento público o privado. Con el otorgamiento del acta adquirirá la asociación su personalidad jurídica y la plena capacidad de obrar, sin perjuicio de la necesidad de su inscripción a los efectos del artículo 10. El acta fundacional, según el artículo 6, debe identificar a los promotores (que pueden ser tanto personas físicas como jurídicas), hacer constar su voluntad de constituir la asociación, establecer los estatutos para su funcionamiento, fijar el lugar y fecha del otorgamiento por los promotores y su firma, y señalar los integrantes de los órganos provisionales de gobierno. Los estatutos, según el artículo 7, deben contener: la denominación, domicilio y ámbito territorial en el que va a desarrollar sus actividades. El artículo 8 establece que la denominación no puede incluir término que induzca a error o confusión sobre su actividad, o confusión respecto de otras asociaciones previamente inscritas y otras personas jurídicas públicas o privadas, ni denominación contraria a las leyes o que puede vulnerar los derechos fundamentales de las personas. En cuanto al domicilio, el artículo 9 señala que las asociaciones que se constituyan conforme a dicha ley tendrán el domicilio en España en el lugar que establezcan los estatutos, que podrá ser la sede de su órgano de representación, o donde desarrollen sus actividades, exigiendo a las asociaciones extranjeras para ejercer actividad en España que tengan una delegación en territorio español. En los estatutos también debe expresarse la duración, los fines y actividades de la asociación, los requisitos y modalidades de admisión y baja, sanción y separación de los asociados y, en su caso, las clases de estos (podrán incluir también las consecuencias del impago de las cuotas por parte de los asociados); también deben contener: los derechos y obligaciones de los asociados. Finalmente, el artículo 10 exige para la constitución la inscripción en el correspondiente registro a los solos efectos de publicidad, la cual, como señala el párrafo 2º de dicho precepto: “hace pública la constitución y los estatutos de las asociaciones y es garantía, tanto para los terceros que con ellas se relacionan, como para sus propios miembros”, y en el párrafo 4º, para el caso de faltar dicha inscripción, establece la responsabilidad personal y solidaria de los promotores por las obligaciones contraídas frente a terceros en nombre de la asociación.

Estructura de las Asociaciones

En la estructura de toda asociación pueden distinguirse elementos formales y elementos materiales.

Elementos Materiales

• Una agrupación de personas: tres o más personas físicas o jurídicas, como dice la ley (artículo 5), que tienen derecho a asociarse libremente (artículo 19), y también tienen derecho a participar en las actividades de la asociación, ser informados de la composición de los órganos de gobierno y del estado de las cuentas, ser oídos en el caso de adopción de medidas disciplinarias contra él, e impugnar los acuerdos de la asociación que estimen contrarios a la ley o a los estatutos (artículo 21). Entre sus deberes, el artículo 22 contempla la obligación de colaborar con los fines de la asociación, contribuir económicamente según lo dispuesto, acatar los acuerdos válidamente adoptados y las demás disposiciones establecidas en los estatutos.
• Un patrimonio: El artículo 7 exige que los estatutos especifiquen el patrimonio inicial y recursos económicos, siendo obligación de los socios contribuir al mismo en la forma que expresa el artículo 22B: “pagar las cuotas, derramas y otras aportaciones que, con arreglo a los estatutos, puedan corresponder a cada socio”.
• Una finalidad: es decir, un fin común u objeto social que la vincula, no pudiendo perseguir fines delictivos, fines y actividades que, según el artículo 7, deben describirse de forma precisa.

Elementos Formales

La necesaria inscripción en el correspondiente registro, a la que se refiere el capítulo V de la ley, artículos 24 y siguiente, que exige el previo cumplimiento de los requisitos exigidos en la ley orgánica para que pueda procederse a la inscripción, y regula un Registro Nacional de Asociaciones (artículo 25), en el que también pueden inscribirse las asociaciones extranjeras que desarrollen actividades de forma estable en España y tengan una delegación en territorio español, y Registros Autonómicos de Asociaciones (artículo 26) en cada Comunidad Autónoma.

Régimen Jurídico Particular de las Fundaciones

La fundación es una organización constituida sin ánimo de lucro que, por voluntad de sus creadores, tiene afectado de modo duradero su patrimonio a la realización de bienes de interés general. Es, pues, una persona jurídico-privada reconocida por el derecho en la que lo fundamental no es el grupo de personas, sino los bienes adscritos al cumplimiento del fin.

El derecho de fundación se halla contemplado en el artículo 34 de la Constitución Española. El Código Civil no las regula, sino que simplemente menciona las fundaciones como personas jurídicas en el artículo 35.1º. La legislación de fundaciones en materia estatal la constituye la Ley 50/2002, de 26 de diciembre, de Fundaciones.

En cuanto a sus fines, deben ser posibles, lícitos, determinados, y además de interés público, nunca particular, y así el artículo 3.1 de la ley señala: “las fundaciones deberán perseguir fines de interés general, como pueden ser, entre otros, los de defensa de los derechos humanos, de las víctimas del terrorismo y actos violentos, asistencia social e inclusión social, cívicos, educativos, culturales, científicos, deportivos, sanitarios, laborales, de fortalecimiento institucional, de cooperación para el desarrollo, de promoción del voluntariado, de promoción de acción social, de defensa del medio ambiente y de fomento de la economía social, de promoción y atención a las personas en riesgo de exclusión por razones físicas, sociales o culturales, de promoción de los valores constitucionales y defensa de los principios democráticos, de fomento de la tolerancia, de desarrollo de la sociedad de la información, o de investigación científica y desarrollo tecnológico”.

El artículo 34 de la Constitución Española establece:

1. Se reconoce el derecho de fundación para fines de interés general, con arreglo a la Ley.
2. Regirá también para las fundaciones lo dispuesto en los apartados 2 y 4 del artículo 22.

Acto Constitutivo de las Fundaciones

La constitución exige tres requisitos: el negocio jurídico fundacional, el acto de dotación y la inscripción en el Registro de Fundaciones:

• El negocio jurídico fundacional es un negocio jurídico unilateral (aunque haya varias personas se sigue considerando una parte porque lo importante es la masa de bienes y no la agrupación de personas), no recepticio, irrevocable desde que se realiza (si es inter vivos), o desde el fallecimiento del fundador (si es mortis causa), y gratuito. En él se pone de manifiesto la voluntad de constituir la fundación y de dotarla de bienes.
• El acto de dotación que consiste en adscribir a la fundación bienes y derechos de cualquier clase adecuados y suficientes para el cumplimiento de los fines fundacionales. “1. La dotación, que podrá consistir en bienes y derechos de cualquier clase, ha de ser adecuada y suficiente para el cumplimiento de los fines fundacionales. Se presumirá suficiente la dotación cuyo valor económico alcance los 30.000 euros. Cuando la dotación sea de inferior valor, el fundador deberá justificar su adecuación y suficiencia a los fines fundacionales mediante la presentación del primer programa de actuación, junto con un estudio económico que acredite su viabilidad utilizando exclusivamente dichos recursos. 2. Si la aportación es dineraria, podrá efectuarse en forma sucesiva. En tal caso, el desembolso inicial será, al menos, del 25%, y el resto se deberá hacer efectivo en un plazo no superior a cinco años, contados desde el otorgamiento de la escritura pública de constitución de la fundación. Si la aportación no es dineraria, deberá incorporarse a la escritura de constitución tasación realizada por un experto independiente” (artículo 12).
• La inscripción en el Registro de Fundaciones, que se realiza no solo a los efectos de mera publicidad, sino que tiene carácter constitutivo, ya que a partir de la misma la fundación adquiere personalidad jurídica. “1. Las fundaciones tendrán personalidad jurídica desde la inscripción de la escritura pública de su constitución en el correspondiente Registro de Fundaciones. La inscripción solo podrá ser denegada cuando dicha escritura no se ajuste a las prescripciones de la ley. 2. Solo las entidades inscritas en el registro al que se refiere el apartado anterior, podrán utilizar la denominación de Fundación” (artículo 4).

Organización de las Fundaciones

Dentro de la organización debemos distinguir entre el Patronato, el Protectorado y el Consejo Superior de Fundaciones:

• El Patronato es el órgano de gobierno y representación de la fundación. Corresponde al Patronato cumplir los fines fundacionales y administrar con diligencia los bienes y derechos que integran el patrimonio de la fundación, manteniendo el rendimiento y utilidad de los mismos. El Patronato deberá nombrar un secretario, cargo que podrá recaer en una persona ajena a aquel, en cuyo caso tendrá voz pero no voto, y a quien corresponderá la certificación de los acuerdos del Patronato. Podrán ser miembros del Patronato las personas físicas que tengan plena capacidad de obrar y no estén inhabilitadas para el ejercicio de cargos públicos. Las personas jurídicas podrán formar parte del Patronato, y deberán designar a la persona o personas físicas que las representen en los términos establecidos en los estatutos (artículos 14 y 15).
• El Protectorado, al que le corresponde facilitar el recto ejercicio del derecho de fundación y asegurar la legalidad en su constitución y funcionamiento (artículo 34). Se ejerce por la Administración General del Estado respecto de las fundaciones de competencia estatal a las que presta funciones de asesoramiento, vela por el cumplimiento de sus fines de acuerdo con lo dispuesto por el fundador, verifica si los recursos de la Fundación se aplican a sus fines fundacionales, les da publicidad y ejerce el gobierno provisional de las fundaciones si fallasen las personas llamadas a integrarlos, estando legitimado también para ejercer la acción de responsabilidad contra los Patronos o de impugnación de los actos y acuerdos del Patronato contrarios a los preceptos legales o estatutarios por los que se rige la fundación.
• El Consejo Superior de Fundaciones, regulado en los artículos 38 y 39, es un órgano que tiene carácter consultivo, integrado por representantes de la Administración General del Estado, de las Comunidades Autónomas y de las Fundaciones, que tiene por funciones: asesorar, informar y dictaminar sobre disposiciones legales o reglamentarias que afecten a las fundaciones, planificar y proponer las actuaciones precisas para el fomento y promoción de las fundaciones, y cualesquiera otras que le atribuyan las leyes.