Sociedades comerciales:

Es generalizada  la tendencia actual por la cual se sustituye
al empresario individual por el empresario colectivo y su forma típica de
organización la constituyen precisamente las sociedades comerciales.
La ley n
16060 de Soc. comerciales las define en su artículo 1^ero:”habrá
sociedad comercial, cuando dos o más personas físicas o jurídicas se obliguen a
realizar aportes para aplicarlos a una actividad comercial organizada, con el
fin de participar en las ganancias y soportar las pérdidas que ella produzca”.
De esta definición surgen los siguientes elementos; dos o más personas,
obligación de realizar aportes, aplicación a una actividad comercial
organizada, finalidad de distribución de ganancias y eventual soporte de
perdidas.

Sujeto de derecho-Inicio de la persona
jurídica:

las
Soc. Comerciales son personas jurídicas por expresa disposición legal, es decir
tienen personería jurídica, con capacidad para adquirir derechos y
obligaciones. Entonces al ser sujeto de derecho tendrá: a) patrimonio propio
distinto del de sus socios. b) capacidad para obligarse y derechos propios
distinto del de sus socios. C) será responsable por sus actos diferente de la
responsabilidad de los socios, aun cuando en algunos tipos sociales pueda
comunicarse la responsabilidad de la sociedad a los socios. D) tendrá datos
individualizantes como denominación y domicilio.

El art 2^do  dice: “la sociedad comercial será
sujeto de derecho desde la celebración del contrato social y con el alcance
fijado en esta ley”.

Formación del contrato social- contenidos y
tramite de constitución:

el contrato social debe celebrarse en escritura pública o en documento
privado con firmas certificadas por escribano. Este requisito no determina
la existencia de la sociedad comercial como tal, porque el contrato es
consensual y no tiene que ser necesariamente escrito para que la sociedad
comercial sea sujeto de derecho.

Elementos del contrato social:

1) Individualización: precisa
de quienes lo celebren.  

2)  Tipo social: será uno de los previstos
en la ley. 3) La denominación: elección libre pero no podrá ser igual a
uno ya existente. 4) El domicilio: será el departamento, ciudad o
localidad donde se establezca la administración. Y la sede, por su parte es la
ubicación precisa de la administración dentro del domicilio. 5)

El objeto:

o actividad que se
proponga realizar la sociedad. 6)

El
capital:

que debe expresarse en moneda nacional. 7)

Los aportes

8)

El régimen de ganancias y pérdidas:

que en caso de que nada se
establezca se dividirán entre los socios en proporciones de sus respectivos
aportes. 9)

El régimen de la
administración y representación

10)

El plazo:

que no podrá superar 30 años, excepto en las
sociedades anónimas y sin perjuicio de las clausulas de prórroga automática.

Inscripción registral:

siempre debe inscribirse el contrato
social en el registro nacional de comercio, dentro de los treinta días de su
otorgamiento.

Publicación: las sociedades anónimas y las de
responsabilidad limitada requieren asimismo para su regular constitución la
realización de publicación de un extracto resumen con los elementos más
importantes que se hará por una vez en el diario oficial y en otro diario.
Tendrán un plazo de 60 días desde la inscripción registral.

Sociedades en formación:

son aquellas que están en proceso de
constitución regular, dentro de los plazos legales para la inscripción y
publicación, en su caso del contrato social. Deberán agregar la expresión en
formación a su denominación social. En principio solamente podrán hacer los
actos necesarios para su constitución, incluyendo la adquisición de los bienes
aportados.

Sociedad irregular:

son aquellas que se han
instrumentado por documento publico o privado, pero no han completado dentro de
los respectivos plazos legales los demás requisitos para su constitución
regular.

Sociedades de hecho:

son las que no han llegado a
formalizar ni siquiera el contrato escrito, a pesar de lo cual desarrollan
actividad mercantil. Se les aplica el régimen de las sociedades irregulares.

Organización de la estructura societaria:

la sociedad comercial cumple su
objetivo sobre la base de la actuación de los órganos que integran su
estructura, en los cuales actúan personas físicas.

Órganos
societarios: de
gobierno; reunión de socios, asamblea de accionistas. De administración:
administrador o representante, directorio. De control: síndico,
comisión fiscal.

Los administradores:

tienen a su cargo la gestión de los
negocios sociales, entre los cuales se incluyen los actos de arrendamiento,
gravamen y enajenación de los bienes sociales.

Los representantes:

– pueden ser o no los mismos
administradores, tienen como función el relacionamiento de la sociedad
comercial con terceros. Obligan a la sociedad por todos los actos que no sean
notoriamente extraños al objeto social.

-tanto los
administradores como los socios, no podrán delegar sus funciones sin el
consentimiento de los socios, salvo pacto en contrario.

-para ser
administrador o representante, se exige la capacidad para ejercer el comercio y
no tener prohibido su ejercicio. También pueden serlo una persona jurídica pero
no debe designar a una persona física para desempeñar la actividad.

–
administradores y representantes deben actuar con lealtad y con la diligencia
de “un buen hombre de negocios”. Son solidariamente responsables ante la
sociedad y los socios por los daños y perjuicios que causen con su acción u
omisión.

Los socios:

la condición de socio con la consecuente carga
de cumplir con las obligaciones sociales y la facultad de gozar de los
derechos, comienza en la fecha que diga el contrato, en caso que nada se
dijere, en la fecha de otorgamiento del mismo.

Obligaciones fundamentales de los socios: –

cumplir con el aporte; – actuar con
buena fe y lealtad.

Derecho de los socios:

se dividen en clases: 1) derechos
patrimoniales: a las ganancias, al remanente en caso de liquidación, de receso.
2) derechos políticos: voto, participación en órganos sociales, control.