Aumento y Reducción de Capital en Sociedades

Derecho de Suscripción Preferente en Aumentos de Capital

1. El derecho preferente de compra corresponde a los socios existentes antes del aumento para asegurar la conservación de su estatus.
2. Es proporcional al valor nominal de las acciones o participaciones que se poseen.
3. El plazo mínimo es de un mes desde el anuncio de la nueva oferta.
4. Tiene carácter transmisible; los socios pueden transferirlo a terceros.
5. En caso de interés social, se puede negar este derecho, pero será necesario que conste en la convocatoria de la Junta.

Reducción de Capital

1. Operación inversa al aumento de capital.
2. Se deben cumplir los mismos requisitos del procedimiento general de las modificaciones estatutarias.
3. La Junta no puede delegar la decisión.
4. Se distingue entre reducción contable o nominal y reducción real o efectiva.

Supuestos de Reducción Nominal

Se trata de ajustar la cifra del capital social al valor del patrimonio social que se ha visto reducido como consecuencia de las pérdidas.

• Prohibición expresa de que la reducción dé lugar a reembolso de aportaciones.
• Prohibición de reducción antes de agotar las reservas voluntarias y, en las S.A., si la reserva legal supera el 10% de la cifra de capital que resultaría de la hipotética reducción. El objetivo de esta medida es que las pérdidas se absorban primero con las reservas.

Supuestos de Reducción Efectiva y Tutela de los Acreedores

A diferencia del supuesto de reducción nominal, aquí se reduce de manera efectiva la cifra de capital social y, como consecuencia, se reduce el patrimonio. Para proteger a los acreedores, que ven cómo la sociedad reduce su patrimonio por una decisión propia, la ley prevé:

• Derecho de oposición de los acreedores en las S.A. (Plazo de un mes).
• Existencia de responsabilidad solidaria entre la sociedad y los socios en las S.R.L. (plazo de 5 años).

Disolución y Reactivación de Sociedades de Capital

Disolución de las Sociedades de Capital

Paso previo y necesario para la extinción, que incluye también la liquidación. Generalmente, se requiere el acuerdo de la Junta General, aunque en determinados casos puede mediar intervención judicial. Además, se necesita la inscripción de dicho acuerdo en el Registro Mercantil y su publicación en el BORME.

Existen tres supuestos de disolución:

• De pleno derecho:
  1. Transcurso del plazo previsto en los estatutos.
  2. Transcurso de un año desde el acuerdo de reducción del capital social por debajo del mínimo legal si no se corrige.
  3. Apertura de la fase de liquidación en un proceso concursal.
• Por existencia de causa legal o estatutaria (requiere quórum y mayorías ordinarias):
  1. Cese de actividad.
  2. Conclusión del objeto social o imposibilidad de conseguirlo.
  3. Paralización de los órganos sociales.
  4. Pérdidas que reduzcan el patrimonio social por debajo de la mitad del capital social.
  5. Reducción del capital social por debajo del mínimo legal.
  6. Que el valor nominal de las acciones o participaciones sin voto supere la mitad del capital social durante un plazo de dos años.
  7. Cualquier otra causa recogida en los estatutos.
• Por mero acuerdo de la Junta General (con los requisitos de quórum y mayorías necesarios para las modificaciones estatutarias).

Reactivación de la Sociedad Disuelta

1. Es posible reactivar una sociedad en disolución siempre que la causa de disolución no sea una de las causas de pleno derecho.
2. Se necesitan tres requisitos:
   • Que haya desaparecido la causa de disolución.
   • Que el patrimonio contable no sea inferior al capital social.
   • Que no haya comenzado el pago de la cuota de liquidación.

Sociedades Laborales

• No tienen base mutualista.
• Deben adoptar la forma de S.A. o S.R.L.
• Tres requisitos:
  • La mayoría del capital social debe pertenecer a los trabajadores.
  • Ninguno de los socios puede poseer más de un tercio del capital social, con dos excepciones:
    • Constitución inicial por dos socios (deben adaptarse en el plazo de 36 meses).
    • Que se trate de socios que sean entidades públicas o sociedades de interés social (límite del 50% del capital).
  • Que el número de horas de los trabajadores no socios no supere el 49% del total de horas trabajadas.