La Sociedad Comanditaria Simple

Se trata de una sociedad antigua, que apareció en la Edad Media, y que se constituye escasamente. Se encuentra regulada en los arts. 145 y siguientes del Código de Comercio.

Es también una sociedad de carácter personalista, aunque en menor medida que la colectiva, pues en ella existen dos tipos de socios: colectivos y comanditarios (estos últimos dejan a salvo sus patrimonios personales).

Firma o razón social

En cuanto a la firma o razón social de la sociedad en comandita, se establece la prohibición de que en la misma se haga constar el nombre de los socios comanditarios, debiendo formarse exclusivamente con el nombre de todos los socios colectivos, de algunos de ellos o de sólo uno, teniendo que añadirse en estos dos últimos casos las palabras “y Compañía” o “y Cía.”, y siempre la indicación “Sociedad en Comandita” o “Sociedad Comanditaria” o sus abreviaturas respectivas, “S. en C.” o “S.Com.”. También es posible incluir alguna expresión relativa a una actividad de las de su objeto social (arts. 146 y 147 Ccom, y arts. 400.2 y 403.1 y 2 RRM).

Responsabilidad de los socios

Los socios colectivos responden personal, subsidiaria, solidaria e ilimitadamente por las deudas sociales, y tienen los mismos derechos y obligaciones que los socios de las compañías colectivas (art. 148, párrafos 1 y 2, Ccom).

Los socios comanditarios, por su parte, no responden con sus bienes particulares de las obligaciones, comprometiendo únicamente lo aportado o lo que se hubieren obligado a aportar (art.148, párrafo 4, Ccom). No se ven afectados por la prohibición de hacer competencia a la sociedad, que vimos pasaba sobre los socios colectivos.

Constitución

En cuanto a su constitución precisa también de escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil (art. 119 Ccom). Las menciones que han de constar en la escritura social son las mismas que en la de una sociedad colectiva (art. 145 Ccom), añadiendo el art. 210 del RRM que, además, habrán de especificarse la identidad de los socios comanditarios, sus aportaciones y el régimen de adopción de acuerdos sociales (para determinar en qué supuestos se exige el consentimiento de los socios comanditarios, además del de los colectivos).

Sociedad comanditaria simple:

• Socios colectivos: responden por las deudas sociales como si fueran socios de una sociedad colectiva.
• Socios comanditarios: son los socios de tipo capitalista, en el sentido de que dejan a salvo sus bienes particulares, jugándose únicamente lo que aportaron o se comprometieron a aportar.

La Sociedad Colectiva

Es el tipo de sociedad mercantil más antiguo, ya conocido en la Edad Media, encontrándose regulada en los artículos 125 y siguientes de nuestro Código de Comercio.

Hoy en día se constituyen muy pocas sociedades colectivas, por responder en ellas los socios con sus propios bienes, lo que hace que los interesados opten por constituir otras sociedades mercantiles en las que la responsabilidad de los socios quede limitada a lo aportado a la sociedad o lo comprometido, señaladamente sociedades anónimas y limitadas.

Es la sociedad personalista por excelencia, ya que las condiciones personales de cada socio son la causa decisiva del consentimiento de los demás en constituir la sociedad; se trata de sociedades de pocos socios ligados por vínculos de estrecha confianza (hasta el punto de que ningún socio puede transmitir su condición a otra persona sin el consentimiento de los demás, art. 143 Ccom).

Firma o razón social

Funciona bajo un nombre colectivo o razón social integrado por el nombre de todos los socios, de algunos o de uno de ellos, siendo obligatorio en estos dos últimos supuestos añadir al nombre o nombres la expresión “y Compañía” o su abreviatura “y Cía.”, añadiéndose también la indicación “Sociedad Colectiva” o sus abreviaturas “S.C” o “S.R.C.”. En la denominación podrá asimismo incluirse una expresión que haga referencia a alguna actividad de su objeto social. (art 126 Ccom, y arts. 400.2 y 403.1 y 2 RRM)

Constitución

El contrato de constitución de una sociedad colectiva debe otorgarse en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil. (art. 119 Ccom)

En la escritura social, de conformidad con el art. 125 Ccom y art 209 RRM, han de constar las siguientes menciones: los datos identificativos de los socios, la razón social, el domicilio y el objeto social, la duración de la sociedad, la fecha de comienzo de las operaciones, el capital social y el aportado por cada socio, los socios a quienes se encomienda la gestión y representación de la sociedad (que incluso podría encomendarse a persona extraña a la compañía) y, en su caso, su retribución anual, y otros pactos lícitos que los socios fundadores tengan por conveniente establecer (relativos, p.ej., a la participación de cada socio en las resultados). En la sociedad colectiva es posible la existencia de socios industriales que sólo aportarían su trabajo.

Los socios de una sociedad colectiva tienen prohibido hacer competencia a la misma (arts. 136 a 138 Ccom).

Responsabilidad de los socios

De las deudas sociales responde la sociedad con todo su patrimonio, tanto presente como futuro (art. 1.911 Cc), pero también los socios con sus patrimonios particulares. La responsabilidad de los socios por las deudas sociales es personal e ilimitada (van a responder con todos sus bienes, presentes y futuros), subsidiaria en relación con la sociedad (ya que los patrimonios particulares de los socios únicamente responden de las deudas sociales de haberse agotado previamente el patrimonio social) y solidaria entre ellos (por lo que el acreedor social puede dirigirse a cualquiera de los socios, contra varios o contra todos ellos simultáneamente por el importe total de la deuda.

Responsabilidad de los socios:

• Sociedad colectiva: Los socios de esta sociedad responden personal, subsidiaria, solidaria e ilimitadamente por las deudas de la sociedad.
• Personalmente: responden con sus bienes particulares por las deudas de la sociedad.
• Ilimitadamente: responden con todos sus bienes particulares tanto presentes como futuros.
• Subsidiariamente: significa que se trata de una responsabilidad de segundo grado ya que los acreedores sociales han de agotar el patrimonio de la sociedad antes de dirigirse contra los patrimonios particulares de los socios.
• Solidariamente: significa que el acreedor de la sociedad puede reclamar el importe total aún pendiente de cobrar a uno solo de los socios, a varios de ellos o a todos a la vez sin perjuicio de que luego arreglen cuentas entre ellos.

Sociedad Anónima:

La cifra mínima de capital social son 60.000€ y está dividido en acciones y los accionistas no responden con sus bienes particulares por las dudas que contraiga la sociedad, ya que solo se juegan lo que aportaros o lo que se comprometieron a aportar. Las acciones tienen que representarse mediante títulos o anotaciones en cuenta.

Los títulos pueden ser nominativos y significa que en ese papel aparece el nombre del propietario de esa acción. También hay títulos al portador y en ese documento no aparece el nombre de una persona en concreto, sino que se designa como propietario de la acción a quien posea el título en un momento determinado.

Las acciones se obtienen por suscripción.

CONSTITUCION:

• Art. 4 LSC(capital social mínimo): 60.000 € (la mayoría se constituyen con el capital mínimo).
• Art. 19 y ss LSC: Procedimientos fundacionales:
  • Fundación simultanea: es la fundación en un solo acto por acuerdo, contrato o convenio entre los socios fundadores, al menos 2 personas, físicas o jurídicas, o en caso de sociedades unipersonales por acto unilateral.
  • Fundación sucesiva: esto es por suscripción publica de las acciones. Este procedimiento está pensado para la constitución de grandes S.A. constando de diversas fases o etapas que se encuentran en los art 41 y ss. de Ley de Capital.
• Art. 21 LSC: suscripción obligatoria de todas las acciones.

Sociedad comanditaria por acciones:

La cifra mínima de capital social son 60.000€ y está dividido en acciones. En esta sociedad, al menos uno de los socios ha de ostentar el cargo de administrador, respondiendo por las deudas sociales como si se tratase de un socio colectivo, mientras que el resto de accionistas no responden con sus bienes particulares por las deudas sociales. No se constituyen actualmente.

SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES

• Artículo 1, apartado 4º, ley de sociedades de capital (LSC)

  En la sociedad comanditaria por acciones, el capital, que estará dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de todos los socios, uno de los cuales, al menos, responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo.

• Artículo 3, apartado 2º

  Las sociedades comanditarias por acciones se regirán por las normas específicamente aplicables a este tipo social y, en lo que no esté en ellas previsto, por lo establecido en esta ley para las sociedades anónimas.

• Artículo 1, apartado 3º y artículo 4, apartado 3º

  En la sociedad anónima el capital, que estará dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.

  El capital social de la sociedad anónima no podrá ser inferior a sesenta mil euros y se expresará precisamente en esa moneda.