Unidad I

El Comercio

Concepto. Importancia

Es la
Actividad de intermediación entre productores y consumidores, con vistas a la
Realización lucrativa del cambio.

Con esta
Intermediación se agiliza el cambio, es decir la circulación de los bienes; el
Productor realiza el cambio de su producto con el comerciante, éste a su vez,
Hace el cambio del mismo producto con el consumidor.

Fines del Comercio

Satisfacer las necesidades
Del consumidor

Alcanzar utilidades
Económicas para el comerciante

Relacionar dos sectores
Fundamentales dentro de la actividad económica, los sectores producción y
Consumo

El comerciante: concepto

LEY N° 1.034/83 «DEL COMERCIANTE»

Art.
3°.-

Son comerciantes:

Ølas personas que realizan
Profesionalmente actos de comercio;

Ølas sociedades que tengan por
Objeto principal la realización de actos de comercio.

Importancia de la distinción entre
Comerciante y no comerciante

La
Actividad del comerciante determina la materia comercial y sólo el comerciante
Está sometido a las obligaciones señaladas en los arts. 4° y 11° de la Ley N°
1034/83.

Art.
4°.-

Los que
Tienen la calidad de comerciantes según la ley, están sujetos a la legislación
Comercial en los actos que realicen como tales.

Obligaciones de los comerciantes

Art. 11o. – Son obligaciones del comerciante:

A) Someterse a las formalidades establecidas por la ley
Mercantil en los actos que realice;

B) Inscribir en el Registro Público de Comercio su matrícula
Y los documentos que la ley exige;

C) Seguir en orden cronológico y regular de contabilidad,
Llevando los libros necesarios a ese fin; y

d) Conservar los libros de contabilidad, la correspondencia
Y los documentos que tengan relación con el giro de su comercio, por el plazo
De cinco años

Capacidad legal para el  ejercicio del comercio

Art.
6 °.-

 Toda persona que tenga la libre administración
De sus bienes puede ejercer el comercio.

En
Principio, sería toda persona que haya cumplido 18 años de edad y no haya sido
Declarada incapaz judicialmente. Sin embargo, no todos los que tienen la libre
Administración de sus bienes pueden ser comerciantes.

Excepciones

Art

9o. –

No pueden ejercer el
Comercio por incompatibilidad de estado.

A) Las corporaciones
Eclesiásticas;

B) Los jueces y
Los representantes del Ministerio Fiscal y de la Defensa Pública;

C) Los
Funcionarios públicos; y

D) Las demás
Personas inhabilitadas por leyes especiales

Comerciantes en particular

Corredores

Art

26o. –

Son corredores las personas
Que sin hallarse en situación de dependencia, median entre la oferta y la
Demanda para la conclusión de negocios comerciales o vinculen a las partes
Promoviendo la conclusión de contratos, haciendo de dicha actividad profesión habitual.

Obligaciones del corredor

• Matricularse en el
  Juzgado competente e inscribir su matrícula y los documentos requeridos en
  El Registro Público de Comercio. Para dicho efecto la petición
  Correspondiente contendrá la constancia de tener edad requerida o de estar
  Autorizado para el ejercicio del comercio
• Los corredores deberán
  Asentar en forma exacta y ordenada todas las operaciones en que
  Intervinieren, tomando nota de cada una inmediatamente después de
  Concluidas en un cuaderno manual foliado.
• Tratándose de
  Negociaciones de letras, los corredores anotaran las fechas, términos,
  Vencimientos, plazas sobre las que están giradas, nombre y apellido del
  Librado, endosantes y pagador y las estipulaciones relativas al cambio.
• En el corretaje de
  Seguros, los asientos expresarán con referencia a la póliza los nombres y
  Apellidos del asegurador el objeto asegurado, su valor, según el convenio
  Estipulado entre las partes, el lugar donde se carga y descarga, la
  Descripción del medio de transporte que tratándose de buques comprenderá
  Su nombre, matricula, pabellón y porte y el nombre y apellido del capitán.

Prohibiciones al corredor:

• Ningún corredor podrá
  Dar certificado sino de lo que conste en sus libros y con referencia a
  Ellos. Solo en virtud de orden de autoridad competente podrá atestiguar
  Sobre lo que vio y oyó en lo relativo a los negocios de su oficio.
• Los corredores no
  Responden ni pueden constituirse responsables de la solvencia de los
  Contratantes. Serán sin embargo, garantes en las negociaciones de letras y
  Valores endosables de la entrega material del título al tomador, y de la
  Del valor cedente.

• Intervenir en cualquier
  Operación en la que hubiere oposición entre sus intereses y los del
  Comitente.
• Hacer cobranzas y pagos
  Por cuenta ajena.
• Adquirir para sí, o para
  Su cónyuge, ascendiente o descendente, las cosas cuya venta le haya sido
  Encargada, ni las que se hubieren encomendado a otro corredor, aun cuando
  Se pretenda que la compra se realizó para uso o consumo particular.
• Promover la transmisión
  De letras o valores de otra especie o la venta de mercaderías, procedentes
  De personas no conocidas en la plaza, salvo que un comerciante abone la
  Identidad de la persona.
• Intervenir en contratos
  De venta de efectos o en la negociación de letras pertenecientes a
  Personas que hayan suspendido sus pagos.
• Pretender, además de la
  Comisión, una remuneración sobre el mayor valor que se obtuviere en las
  Operaciones, o exigir mayor comisión que la establecida legalmente o en su
  Defecto, la determinada por los usos comerciales, salvo convencíón en
  Contrato”.

El
Rematador es la persona que, en forma habitual y como profesión, realiza
Actos de remate. Preside el acto del remate, siendo la pieza fundamental de
Esta forma de contratar.

Domina los contratos efectuados
Bajo forma de remate. Es quien formula al público las condiciones del contrato,
Es quien recibe las ofertas que los interesados efectúan, es quien acepta el
Precio más alto ofrecido.

Según el artículo 47 de la Ley
Del Comerciante, para ejercer la profesión de rematar, se requiere:

üSer mayor de edad.

üPoseer título de enseñanza secundaria expedido o
Revalidado en la República

üReunir las demás condiciones necesarias para el
Ejercicio del comercio.

Son aplicables a los rematadores
Las disposiciones relativas a la matrícula y su inscripción en el Registro
Público del Comercio establecidas para los corredores.

Obligaciones de los rematadores

• El rematador deberá
  Llevar los libros de entradas y salidas debidamente rubricados por el Juez
  De la matrícula, además del libro de Cuentas de
  Gestión entre el martillero y cada uno de sus comitentes.
• Comprobar la existencia
  Del título invocado por el comitente sobre los bienes cuya subasta se les
  Encargue y su registro, en su caso.
• Convenir por escrito
  Con el comitente los gastos y la forma de satisfacerlos, condiciones de
  Venta, lugar del remate, base, modos o plazos del precio, instrucciones
  Para la subasta y autorización, en su caso, para suscribir el boleto
  Respectivo en nombre del comitente.

• Anunciar los remates con
  La publicidad necesaria debiendo indicar en los avisos su nombre y
  Apellido, domicilio especial y matricula, fecha, hora, y lugar del remate,
  Descripción, condiciones legales y estado del bien ofertado.
• Tratándose de remate de
  Lotes en cuotas o ubicados en urbanizaciones en formación, los planos
  Deberán estar aprobados por autoridad competente y a escala, debiendo
  Figurar distancia entre la fracción a rematar y las rutas o caminos de
  Comunicación, indicando en su caso, tipo de pavimento, así como las obras
  De desagüe o saneamiento y servicios públicos permanentes.
• Realizar el remate
  Personalmente, en la fecha y hora señaladas, colocando en lugar visible
  Una bandera con su nombre y explicando en voz alta en idioma oficial y con
  Precisión y claridad los caracteres, condiciones legales y cualidades del
  Bien.
• Percibir del adquirente
  En efectivo, o en otra forma, bajo su responsabilidad si no contara con
  Autorización del comitente, la seña o el importe a cuenta del precio, en
  La proporción fijada en la publicación, otorgando los recibos
  Correspondientes.
• Suscribir con los
  Contratantes, previa comprobación de la identidad, el boleto de
  Compraventa por triplicado, en el cual deberá mencionar las estipulaciones
  Convenidas por las partes, debiendo entregarse un ejemplar a cada una de
  Ellas conservando en su poder el restante para su guarda y archivo. Puede
  Prescindirse de dicho boleto cuando se trate de bienes muebles o de los
  Que sean dados en posesión en el mismo acto y esto sea suficiente para la
  Transmisión de la propiedad, casos en los que bastara el recibo
  Respectivo.
• Conservar las muestras,
  Certificados e informes, según corresponda, relativos a los bienes que
  Venda hasta el momento de la transmisión efectiva del dominio.
• Efectuar rendición de
  Cuenta documentada y entregar el saldo resultante dentro de los cinco días
  Hábiles incurriendo, en caso contrario, automáticamente en mora y perdida
  De la comisión.

Prohibiciones a los rematadores

• El ejercicio profesional
  De otros actos de comercio, sea por si o bajo nombre de terceros.
• Hacer descuentos,
  Bonificaciones o reducción de comisiones arancelaria o exigir del
  Comprador mayores beneficios por la venta.
• Tener participación en
  El precio que se obtenga en el remate a su cargo, no pudiendo convenir
  Sobre diferencias a su favor o de terceras personas.
• Ser participe o tener
  Interés directo o indirecto en los bienes cuya venta se le encomienda.
• Comprar por cuenta de
  Terceros, directa o indirectamente, dichos bienes.
• Suscribir boletas de
  Compraventa sin la autorización expresa del comitente.
• Aceptar ofertas que no
  Sean hechas de viva voz y

Suspender el remate habiendo
Posturas, salvo que fijada una base, la misma no hubiere sido alcanzada

Comisionistas

Por el contrato de comisión, el comisionista se obliga a
Adquirir o vender bienes por cuenta del comitente y en nombre propio, sin
Hallarse en relación de dependencia con el comitente. Art. 944 CC

Auxiliares del Comerciante

Factores

 Art.

53o. –

Factor es la persona legalmente capacitada para el ejercicio
Del comercio, a quien el principal encarga mediante mandato la administración
De sus negocios o la de un establecimiento comercial.

Prohibiciones al factor

Art 60: Queda prohibido al factor:

• Negociar por cuenta
  Propia o ajena, cuando su intervención pudiese perjudicar los intereses
  Del principal.
• Delegar sin autorización
  Expresa los poderes recibidos del instituyente.

Dependientes

Art

63o. –

Dependiente es el empleado
De un establecimiento comercial que se halla especialmente autorizado por el
Principal para actos mercantiles determinados.

Art

64o. –

El comerciante que faculte
Especialmente a un dependiente para ejecutar una parte de las operaciones
Propias de su negocio, tales como el giro de letras, el cobro de sumas de
Dinero y recibo de mercaderías, firmando los documentos correspondientes, u
Otros semejantes, que impongan obligaciones al principal, deberá darle
Autorización expresa para dichas operaciones

Prohibiciones para los dependientes

Artículo 65. Queda prohibido a los dependientes, salvo
Autorización expresa inscripta en el Registro Público de Comercio, la
Realización de los siguientes actos por cuenta de su principal:

üGirar, aceptar o endosar letras u otros
Documentos fiduciarios

üExpedir recibos de recaudaciones o mercaderías

üSuscribir cualquier otro documento de cargo o de
Descargo sobre operaciones de comercio.

Empleado

Es toda persona que
Ejecuta una obra o presta a otros servicios materiales, intelectuales o mixtos,
En virtud de un contrato de trabajo.

Unidad II

Empresa

Es la organización que reúne diversos factores o elementos naturales y
Humanos, que formando una unidad, tiene como objetivo o finalidad producir
Bienes para el mercado. Es la organización de elementos humanos y materiales
Para una determinada finalidad.

Trabajo

Se entiende por trabajo toda
Actividad humana, consciente y voluntaria, prestada en forma dependiente y
Retribuida, para la producción de bienes o servicios.

El establecimiento comercial

Es el conjunto organizado de
Bienes y derechos con los cuales el empresario lleva a cabo su actividad
Empresarial.

La propiedad comercial

 Derecho que tiene el comerciante arrendatario
Del local donde explota su establecimiento comercial, de obtener del arrendador
La renovación de su arrendamiento cuando este llega a su expiración, o en caso
De negativa injustificada, a obtener en ciertas condiciones una indemnización
Correspondiente al perjuicio irrogado por la privación de los locales.

El nombre comercial

El nombre comercial podrá estar
Constituido por la designación, el nombre del comerciante, la razón social o
Denominación social adoptada, la enseña o la sigla usada legalmente en relación
A una determinada actividad comercial, y constituye una propiedad a los efectos
De esta ley. (Art 72 Ley 1294/98 de Marcas)

Las marcas

Son marcas todos los signos que
Sirvan para distinguir productos o servicios. Las marcas podrán consistir en
Una o más palabras, lemas, emblemas, monogramas, sellos, viñetas, relieves ;
Los nombres, vocablos de fantasía, las letras y números con formas o
Combinaciones distintas ; las combinaciones y disposiciones de colores,
Etiquetas, envases y envoltorios. (Art 1 Ley 1294/98 de Marcas)

Las patentes

Las invenciones en todos los
Campos de la tecnología confieren a sus autores los derechos y obligaciones que
Se especifican en la presente ley.  

La patente es el documento que se confiere administrativamente a todo autor
O inventor de un objeto industrial a los efectos de garantizarles la propiedad
Exclusiva de su invento o descubrimiento por el término que la ley determine,
Con el derecho consiguiente para su explotación o cesión lucrativas.

La titularidad del invento se
Acreditará con los siguientes títulos de propiedad industrial   otorgados por la Dirección de Propiedad
Industrial:

A)
Patente de invención; y,

B)
Patente de modelo de utilidad

     (Arts. 1 y 2 LEY
Nº 1630/2000 de Patentes de Invenciones)

Los derechos de autor

La expresión derecho de autor se utiliza para describir los
Derechos de los creadores sobre sus obras literarias y artísticas. Las obras
Que abarca el derecho de autor van desde los libros, la música, la pintura, la
Escultura y las películas hasta los programas informáticos, las bases de datos,
Las publicidades, los mapas y los dibujos técnicos.

La clientela

Es el grupo de personas – más o menos constante, más o menos
Variable – que mantiene relaciones (de hecho) con la empresa, en demanda
De bienes o de servicios

Unidad III   –
Contratos

•Venta a crédito

La venta a crédito
Es el tipo de operación en el que el pago se realiza en el marco del mediano o
Largo plazo, luego de la adquisición del bien o servicio.

Permite que personas
Con ingresos limitados puedan acceder a la adquisición de bienes y servicios
Que de otra manera se encontrarían fuera de su alcance. Sin embargo, con mucha
Frecuencia comprar a crédito supone el pago de intereses que se suman al monto
Inicial.

•Pacto de Exclusividad

Pacto que acompaña a algunos contratos singularmente de
Agencia, concesión y suministro, por virtud del cual una de las partes
(exclusivista) pasa a disfrutar de una cierta posición de monopolio o
Privilegio en cuanto que la otra parte se impone el deber de abstenerse u
Omitir actos y negocios con terceros del tipo de aquel al que se adhiere la
Exclusiva o sobre el objeto al que éste se refiere. La exclusividad debe
Someterse a límites temporales y espaciales.

•Contrato de exposición

El contrato de exposición disciplina la acción de exponer;
En él se prevee el medio a llevar a cabo la exposición, las condiciones en que
Las partes habrán de desenvolverse (cuantía de la distribución, término de
Vigencia, modalidad, garantía).

Es un modelo de contrato por el que el Arrendador (persona
Física o jurídica que explota las instalaciones feriales) alquila al
Arrendatario o Expositor (persona física o jurídica que desea estar presente en
Una feria o exposición comercial para promocionar sus productos o servicios) un
Espacio, que le será adjudicado por la organización de la feria, de forma
Discrecional, así como un stand apropiado a tal espacio elegido por el
Arrendatario, a cambio de un precio.

•Contrato de Agencia

Es un contrato de distribución por el cual una parte,
Denominada agente, se obliga frente a otra de manera continuada o estable a
Cambio de remuneración a promover actos u operaciones de comercio por cuenta
Ajena o a promoverlos y concluirlos por cuenta y en nombre ajenos, como
Intermediario independiente, sin asumir, salvo pacto en contrario, el riesgo y
Ventura de tales operaciones. El agente es, por tanto, un empresario independiente
(lo que le diferencia del viajante) que actúa de un modo estable a favor de uno
O varios principales. Se trata de una mediación interesada, en la que no cabe
La representación indirecta.

•Contrato de Concesión

Práctica económica, que se asienta normalmente en un previo
Contrato de colaboración, de perfil y contenido variable -no es raro que pueda
Confundirse con otros afines, como la franquicia, la comisión, o la agencia-,
Por medio del cual una empresa concedente establece un sistema de comercialización
De sus productos y servicios, a través de una red de establecimientos que
Pertenecen a otro u otros empresarios (concesionarios), que se comprometen a
Cambio de una comisión, a vender una determinada cantidad de mercancía que
Produce o distribuye el concedente, y en su caso a prestar un adecuado servicio
De asistencia posterior a la venta. Tal actividad la realiza el concesionario
Por cuenta propia, pero con la obligación de atenerse a las instrucciones, de
Ordinario detalladas, del concedente.

•Contrato de Comisión

Se trata de un contrato por el cual un comitente realiza un
Encargo a un comisionista, que se compromete a cumplirlo a cambio de un precio
O comisión, y que se puede ver incrementado en el supuesto de que el
Comisionista garantice el buen fin de la operación (comisión de garantía).

El comisionista siempre actúa por cuenta ajena, pero puede
Hacerlo en nombre propio o en el de su comitente, según aclare o no a los
Terceros, su simple condición de mandatario.

La comisión más frecuente en el mercado es aquella en que el
Encargo consiste en comprar o en vender alguna cosa. Sin embargo, su objeto
Puede ser también el transporte, en cuyo caso el comisionista se obliga a
Contratar con uno o varios porteadores, para conseguir así el traslado de los
Efectos o mercancías.

Con frecuencia cuesta diferenciar la comisión del contrato
De agencia, del que se diferencia entre otros aspectos por el carácter
Ocasional de aquél, frente al estable de éste

•Licencia

Es el contrato mediante el cual una persona recibe de otra
El derecho de uso, de copia, de distribución, de estudio y de modificación (en
El caso del Software Libre) de varios de sus bienes, normalmente de carácter no
Tangible o intelectual, pudiendo darse a cambio del pago de un monto
Determinado por el uso de los mismos.

Estos activos son propiedad del otorgante, y pueden ser
Bienes de propiedad intelectual como una marca, patentes o tecnologías. También
Pueden ser objeto de licencia otros bienes de carácter intangible como la
Distribución de obras intelectuales.

En Administración o Gobierno, es una resolución por la que
Se autoriza una determinada actividad que por lo general presenta un riesgo y
Requiere de regulación

•Contrato de elaboración o fabricación

Contrato a través del cual un comerciante o una industria,
Contrata los servicios de otro comerciante o industria, para superar los
Problemas de alguna etapa de su proceso productivo.

Sirve para cuando se ordena la fabricación de grandes
VolúMenes de productos, entre otras, para lograr la exclusividad del
Fabricante.

•Contrato de distribución

Tiene por objeto la venta al por mayor y administración de
Un producto, por lo que el distribuidor percibe un precio

•Contrato
De Suministro

Contrato único y de duración continuada por el que una de
Las partes (suministrador) se obliga a realizar a la otra (suministrado),
Mediante precio, que puede pagarse periódicamente o caso por caso, entregas
Sucesivas y periódicas de un determinado bien.

•Contrato de publicidad

Negocio jurídico especializado, cuya principal función es
Servir de cauce para la expresión de la voluntad de los sujetos que intervienen
En la actividad publicitaria, a saber: anunciantes, agencias y medios de
Comunicación.

Es aquel por el que un anunciante encarga a una agencia de
Publicidad, mediante una contraprestación, la ejecución de publicidad y la
Creación, preparación o programación de la misma.

•Contrato de Leasing

Contrato que agrupa a diferentes modalidades del
Arrendamiento con opción de compra. Las principales figuras del leasing son:
El arrendamiento financiero y el lease-back.

El arrendamiento financiero tiene la siguiente estructura.
Un cliente interesado en la financiación de la adquisición de un determinado
Bien para su empresa acude a una entidad de leasing para tal fin. La entidad de
Leasing adquiere el bien en su propio nombre y lo arrienda al cliente. Este
Arrendamiento tiene la particularidad de que el canon del arrendamiento
Comprende también la amortización del bien. Al término del contrato el cliente
Podrá optar entre adquirir definitivamente el bien por la opción de compra
Establecida en el contrato (precio residual, normalmente inferior a la cuantía
Del canon ordinario) o bien por devolver el bien a la entidad de leasing.

El lease-back es una modalidad del arrendamiento financiero
En la que el titular de un bien lo vende a la entidad de leasing, quien se lo
Arrienda financieramente al antiguo titular.

•Préstamo de consumo o mutuo

Por este contrato una parte entrega en propiedad a la otra
Una suma de dinero u otras cosas fungibles que esta última está autorizada a
Consumir, con la obligación de restituirlas en igual cantidad, especie y
Calidad, al vencimiento del plazo estipulado.

•Contrato de Fianza

Una parte se obliga accesoriamente respecto de la otra, a
Cumplir la obligación de un deudor de ésta. La promesa de fianza sólo produce
Efecto si es aceptada.

Un tercero, ajeno al negocio principal garantizado, se
Compromete a responder, subsidiaria o solidariamente, del cumplimiento ante el
Acreedor, en lugar del deudor, que es el obligado principal, para el caso en
Que éste no cumpla. El contrato de fianza es básicamente gratuito y consensual,
Pues se perfecciona por la simple manifestación de voluntad del fiador aceptada
Por el acreedor, ya lo quiera y lo conozca el deudor, o incluso aunque lo
Ignore.

•Fideicomiso

Existe FIDEICOMISO cuando una persona llamada FIDEICOMITENTE
, entrega a otra, llamada FIDUCIARIO, uno o más bienes presentes o futuros
Especificados, transfiriéndole o no la propiedad de los mismos, con el
Propósito de que ésta, los administre o enajene y cumpla con ellos una
Determinada finalidad, bien sea en provecho de aquélla misma o de un tercero
Llamado BENEFICIARIO.

•Joint Venture

Es una palabra inglesa que viene a decir colaboración
Empresarial; «joint» significa uníón y «venture» empresa.
Una vez que entendemos el significado podemos definirlo como la uníón de dos o
Más empresas con el objetivo de desarrollar un negocio o introducirse en un
Nuevo mercado, durante un cierto periodo de tiempo y con la finalidad de
Obtener beneficios.
Este tipo de contratos se caracterizan porque las empresas:

•Comparten
Tanto los objetivos finales, como el control sobre el proyecto común

•Comparten
Los conocimientos, ya sean tecnológicos, sobre el producto, sobre el mercado

Unidad IV

ØSociedad Comercial

Por el contrato de sociedad dos o
Más personas, creando un sujeto de derecho, se obligan a realizar aportes para
Producir bienes o servicios, en forma organizada, participando de los
Beneficios y soportando las pérdidas.

ØConstitución de las sociedades

¡Los
Contratos serán formalizados por escrito. Lo serán por escritura pública en los
Casos previstos por este Código.

¡Las
Sociedades adquieren la personalidad jurídica desde su inscripción en el
Registro correspondiente.

¡La
Inscripción debe hacerse en la Sección Registro de Asociaciones y Personas
Jurídicas y en el Registro Público de Comercio

ØRequisitos generales que debe contener el
Contrato social

¡El
Nombre, edad, estado civil, profesión y domicilio de los socios

¡La  razón social o denominación y el domicilio de
La sociedad

¡La
Designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado

¡El
capital social expresado en moneda y la mención del aporte de cada socio

¡El
Plazo de duración

¡La
Organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de
Los socios

¡Las
Reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas

¡Las
Cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y
Obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros

¡Las
Cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad

ØElementos del contrato de sociedad

¡Pluralidad
De socios: En nuestra legislación, la falta inicial de por lo menos dos socios
Es motivo de nulidad. Si la sociedad se constituyó con más de un socio y por
Circunstancias ulteriores la cantidad de socios queda reducida a uno solo, la
Misma es nula de pleno derecho.

¡Fondo
Común: Se forma con los aportes para producir bienes y servicios. Está
Constituido con el capital que suministran los socios y que ya no les
Pertenecerán a ellos sino a la sociedad.

¡Derechos
A las ganancias y soportación de las pérdidas: Este es un principio que
Requiere ser respetado para que exista realmente una sociedad.

¡Razón
Social o denominación: Es el elemento que permite la identificación  del negocio, circunstancia esencial en un
Mundo comercial, publicitado y competitivo.

¡Affectio
Societatis: Es la voluntad de colaboración activa jurídicamente igualitaria
E interesada.

¡La
colaboración activa se concreta no sólo en los aportes de cada uno de
Los socios , sino también por su actuación en la administración y gobierno de
Los intereses sociales.

¡Es
jurídicamente igualitaria porque los socios deben hallarse en su
Actuación en el mismo plano, sin subordinación los unos a los otros, cualquiera
Sea la medida del interés de cada uno en el capital social.

ØNulidades societarias

                La
Sociedad será nula:

¡cuando
Comprenda la universalidad de los bienes presentes y futuros de los socios;

¡cuando
Uno de los contratantes concurriere con sólo su influencia política o social,
Aunque se comprometiera a participar en las pérdidas;

¡en
El caso de atribuirse a uno de los socios la totalidad de los beneficios, o de
Líberársele de toda contribución en las pérdidas, o en el aporte del capital;

¡cuando
Alguno de los socios no participare de los beneficios;

¡cuando
Cualquiera de los socios no pudiere renunciar o ser excluido, existiendo justa
Causa para ello;

¡si
En cualquier momento alguno de los socios pudiere retirar lo que tuviere en la
Sociedad;

¡cuando
Al socio o los socios capitalistas se les prometiere restituir su aporte con un
Premio designado, o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias;

¡cuando
Se asegurare al socio capitalista su aporte, o las utilidades u obtenerse, o un
Derecho alternativo a cierta cantidad anual, o una cuota de las ganancias
Eventuales;

¡si
Al socio industrial se le acordare una retribución determinada, haya o no
Utilidades; o el derecho alternativo a cierta suma anual, o a una cuota de las
Ganancias eventuales; y

¡cuando
Se convenga que todos los beneficios y aun los aportes a la sociedad,
Pertenezcan al socio o socios sobrevivientes.

ØDerechos y obligaciones del socio

¡Cada
Socio debe a la sociedad lo que prometíó aportar

¡Ninguno
De los socios podrá ser obligado a nueva prestación si no lo hubiere prometido
En el contrato, aunque la mayoría lo reclamare para dar más impulso a los
Negocios; pero si no pudiere lograrse el fin de la sociedad sin aquél aumento,
El disidente podrá retirarse, y deberá hacerlo, cuando sus consocios lo
Exigieren.

¡El
Socio no podrá servirse, sin consentimiento de los otros socios, de las cosas
Pertenecientes al patrimonio social para fines extraños a los de la sociedad.

¡Según
La naturaleza de los aportes, los derechos de la sociedad se regirán por las
Normas siguientes:

a) en cuanto a los bienes entregados en dominio, el socio
Los perderá, sin derecho a reclamarlos al producirse la disolución, aunque se
Encontraren en el mismo estado;

b) respecto de las cosas fungibles, o que se deterioren por
El uso, o que se destinan a ser vendidas por cuenta de la sociedad, o de las
Estimadas en el acto constitutivo o en documento pertinente, la sociedad tendrá
El dominio de ellas

c) cuando la prestación del socio hubiere sido de cosas para
Ser vendidas por cuenta de la sociedad, se tendrá como capital aportado el
Precio de venta. Si ésta no pudo realizarse, se estará a su valor en el momento
De la entrega.

     Si el objeto fue
Estimado en el contrato social, se juzgará como aporte el valor establecido;

d) si el aporte fuere sólo del uso o goce de los bienes, el
Socio titular de éstos conservará el dominio, siendo de su cuenta la pérdida
Total o parcial cuando no fuere imputable a la sociedad o a uno de los
Miembros. Disuelto el contrato, podrá exigir la restitución en el estado en que
Se hallaren.

                Se
Entenderá, salvo estipulación contraria, que el uso o goce constituye un
Derecho personal, subsidiariamente regido por las reglas de la locación;

e) con respecto a los créditos, la sociedad se juzgará
Cesionaria de ellos desde su entrega, siempre que la transferencia resulte del
Acto constitutivo. El valor del aporte será el nominal, con los intereses
Vencidos hasta el día del traspaso, cuando no se hubiere estipulado en forma
Expresa que la cobranza fuere por cuenta del cedente.

                En este
Supuesto sólo se computará lo percibido, más los intereses; y

f) si la prestación consistiere en trabajo o industria, el
Derecho de la sociedad contra el socio que la prometíó se regirá por los
Principios sobre obligaciones de hacer.

                La
Prestación de un capital se juzgará limitada al uso o goce del mismo, cuando la
Sociedad se compusiere de un socio capitalista y de otro meramente industrial.

¡Los
Socios podrán:

a) exigir de la sociedad el reembolso de lo anticipado con
Conocimiento de ella para obligaciones sociales, así como el reintegro de las
Pérdidas por ellos sufridas;

Los socios responderán a prorrata de su interés social, y la
Parte de los insolventes se dividirá de igual manera;

b) exigir que los demás permanezcan en la sociedad, mientras
No tenga justa causa de separación. Se entenderá que la hay cuando el
Administrador nombrado en el contrato social renunciare o fuere removido, o si
Existiendo derecho para la exclusión de algún socio, no se le permitiere hacer
Uso del mismo; y

c) renunciar en cualquier tiempo cuando la sociedad fuere
Por plazo indeterminado, a no ser que dicha renuncia sea de mala fe o
Intempestiva.

La renuncia será de mala fe cuando se hiciere con la
Intención de obtener para sí algún provecho o ventaja que hubiere de pertenecer
A la sociedad. Será intempestiva, la producida sin estar consumado el negocio
Que constituye su objeto, en cuyo caso el socio deberá satisfacer los
Perjuicios causados.

ØRepresentación y administración de la
Sociedad

¡Salvo
Disposiciones especiales en contrario, cualquiera de los socios podrá
Administrar la sociedad. La facultad de administrar podrá ser conferida a un
Extraño.

¡En
Defecto de limitación expresa, lo que hiciere cualquiera de los socios en
Nombre de la sociedad obligará a ésta; pero cada socio tendrá derecho a
Oponerse a los actos de los restantes mientras no hubieren producido sus
Efectos.

ØDerechos y obligaciones de los
Administradores

¡Si
Dos o más socios son encargados de la administración, sin determinar
Facultades, o sin expresarse que obrarán conjuntamente, cada uno podrá actuar
Por separado, pero cualquiera de ellos tendrá el derecho de oponerse a los
Actos de los otros mientras no hubieren producido efecto.

¡ Aun cuando se hubiera establecido que uno de
Los administradores no obrará sin el otro, el principio no regirá en caso de
Peligro inminente de un daño grave e irreparable.

¡En
Caso de administración conjunta, uno de los administradores podrá asumir
Personalmente la representación de la sociedad cuando haya urgencia, para
Evitar daño grave a ésta. Si los otros socios no estuvieren conformes con su
Intervención, podrán responsabilizarlo por el daño sobreviniente, quedando a
Salvo los derechos de terceros que hubieren contratado con aquél.

¡La
Cláusula convencional que prohíba a los socios inmiscuirse en la
Administración, no impedirá a cualquiera de ellos examinar los negocios,
Pudiendo a dicho fin exigir que se presenten los libros, documentos y papeles y
Formular las reclamaciones que juzgare convenientes.

ØDesignación o cesación

¡El
Poder para administrar será revocable, aunque resultare del contrato social,
Cuando el nombrado no fuere socio. En este caso, la revocación no da derecho
Para disolver la sociedad.

¡El
Administrador nombrado por acto posterior al contrato, podrá renunciar, tuviere
O no justa causa para hacerlo.

Unidad V

ØEmpresa Individual de Responsabilidad Limitada

ØConcepto

Toda persona física capaz de ejercer el
Comercio podrá constituir empresas individuales de responsabilidad limitada,
Asignándoles un capital determinado.

ØCaracteres

Los bienes que formen el capital
Constituirán un patrimonio separado o independiente de los demás bienes
Pertenecientes a la persona física.

Aquellos bienes están destinados a responder
Por las obligaciones de tales empresas.

La responsabilidad del instituyente queda
Limitada al monto del capital afectado a la empresa. En caso de dolo, fraude o
Incumplimiento de las disposiciones ordenadas en esta ley, responderá
Ilimitadamente con los demás bienes de su patrimonio.

ØRequisitos y formas de constitución

La empresa individual de responsabilidad
Limitada debe constituirse por escritura pública.

El acto constitutivo contendrá:

A) El nombre y apellido, estado civil, nacionalidad, profesión y domicilio
De instituyente;

b) La denominación de la empresa, que deberá incluir siempre el nombre y
Apellido del instituyente seguido de la locución: «Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada», el monto del capital, y ubicación de la empresa

C) La designación específica del objeto de la empresa;

D) El monto del capital afectado, con indicación de si es en dinero o
Bienes de otra especie,

E) El valor que se atribuye a cada uno de los bienes; y

F) La designación del administrador, que puede ser el instituyente u otra
Persona que le represente

La empresa individual de responsabilidad
Limitada será considerada comercial a todos los efectos jurídicos.

La empresa individual de responsabilidad
Limitada no podrá iniciar sus actividades antes de su inscripción en el
Registro Público de Comercio.

El Juez dispondrá previamente la
Publicación de un resumen del acto constitutivo de la empresa en un diario de
Gran circulación, por cinco veces en el lapso de quince días.

ØCapital

El capital de una empresa individual de
Responsabilidad limitada no podrá ser inferior al equivalente de dos mil
Jornales mínimos legales establecidos para actividades diversas no
Especificadas de la Capital.

El capital deberá ser íntegramente
Aportado en el acto de constitución.

El Juez ordenará la inscripción de los
Inmuebles en el Registro de Inmuebles de la Dirección General de Registros
Públicos, y el depósito del dinero efectivo en cuenta bancaria a nombre de la
Empresa.

ØObligaciones

Los libros, documentos y anuncios de la
Entidad llevarán impresos el nombre y apellido del instituyente, la locución
Completa: «Empresa Individual de Responsabilidad Limitada», y el
Monto de su capital.

El incumplimiento de la presente
Disposición  hará  incurrir al empresario en responsabilidad
Ilimitada.

ØQuiebra

La quiebra de la empresa no ocasiona la
Del instituyente, pero si éste o el administrador designado no cumple las
Obligaciones impuestas por la Ley o por el acto de creación, con perjuicio
Posible de terceros, o si la empresa cae en quiebra culpable o dolosa, caducará
De pleno derecho el beneficio de limitación de responsabilidad.

ØTerminación de la empresa

                La empresa termina por las
Causas siguientes: 

Las previstas en el acto constitutivo;

La decisión del instituyente, observando
Las mismas formalidades prescriptas para su creación; 

La muerte del empresario; 

La quiebra de la empresa; y 

La pérdida de por lo menos el 50%
Del capital declarado o en su caso cuando el capital actual se haya reducido a
Una cantidad inferior al mínimo legal

¡

UNIDAD VI: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

GENERALIDADES

                Está en una zona intermedia,
Pues aunque en ellas no se prescinda totalmente de las personas de los otros
Socios, se limita, en principio, la responsabilidad de éstos a las cuotas
Aportadas. La misma ha nacido como un medio de liberarse de las sociedades
Colectivas con responsabilidad ilimitada, y flexibilizar  más las sociedades anónimas de ser sociedades
Exclusivamente  de capital.

LA S.R.L. EN EL DERECHO COMPARADO

                La doctrina – en general –
Considera que esta forma societaria es una creación del Derecho Alemán,
Mediante la Ley del entonces Imperio, del 29 de Abril de 1892, con caracteres
Bien diferenciados de las S.A.

                En Latinoamérica Brasil fue el
Primero en introducir esta forma societaria en el año 1919. Paraguay la adoptó
Por Decreto Ley Nº 10.268 del 22 de Diciembre de 1941.

CONCEPTO

                Es la sociedad de personas cuyos
Socios, que no puede pueden exceder de veinte y cinco, sólo responden con sus
Aportes, de cesibilidad restringida.

SOCIEDAD DE CAPITAL O PERSONA

                La Sociedad de Responsabilidad
Limita constituye un tipo de sociedad con rasgos de sociedades de capital y
Personas. En ellas se conjugan elemento tanto de las sociedades colectivas como
De las anónimas.

Caracteres

                * Existencia de capital
Determinado;

                * Número reducido de socios;

                * Representación del capital por
Partes sociales o cuotas;

                * Responsabilidad de los socios
Hasta el límite de sus aportes;

                * El objeto de la sociedad no
Podrá ser operaciones bancarias, de seguro, capitalización y ahorro, ni
Aquéllas para las cuales la ley exija una forma de sociedad.

                * Es de tipo comercial.

Denominación social

                Debe contener los términos
“sociedad de responsabilidad limitada”, o la sigla S.R.L. Su omisión hará
Responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en
Estas condiciones.

operaciones prohibidas

                No podrán dedicarse a
Operaciones bancarias, de seguro, capitalización y ahorro, ni aquéllas para las
Cuales la ley exija otra forma de sociedad. Éstas están reservadas a las
Sociedades anónimas.

capital

                a) En dinero: Los aportes en
Dinero deben integrarse en un 50% como mínimo y completarse en dos años. Su
Cumplimiento se acreditará al solicitarse la inscripción con el comprobante de
Su depósito en un banco oficial.

                b) En especie: Los aportes en
Especie deberán cubrirse totalmente, justificándose su valor en la misma forma
Prescripta para las sociedades anónimas.

Garantía por los aportes

                Los socios sólo garantizan ilimitada
Y solidariamente a los terceros la integración de los aportes en dinero, así
Como la efectividad y valores asignados a los aportes en especie.

Acto constitutivo

                * Debe celebrarse por escritura
Pública;

                * Nombre, edad, estado civil y
Nacionalidad de los socios;

                * Denominación social, su
Domicilio y plazo de duración del contrato;

                * Designación específica del
Ramo;

                * Nombre, nacionalidad y
Domicilio del gerente;

                * Forma de administración y
Fiscalización de la sociedad;

                * Inscripción del contrato en el
Registro de Personas Jurídicas y Asociaciones y el Registro Público de
Comercio.

Capacidad para constituir la sociedad

                En cuanto a la capacidad, pueden
Ser socios todos los que tengan capacidad para ejercer el comercio, según lo
Dispone la Ley 1034/83.

Sociedad entre cónyuges

                Según la legislación vigente,
Los esposos pueden ser socios entre sí, en las sociedades anónimas y de
Responsabilidad limitada.

Una persona no física puede ser socia de
La s.R.L.

                No encontramos ningún
Inconveniente en que una sociedad pueda ser socia de una sociedad de
Responsabilidad limitada, siempre que se cumpla los requisitos legales
Pertinentes.

INSCRIPCIÓN. Ley 3228/07

                Las sociedades adquieren la
Personalidad jurídica desde su inscripción en el registro correspondiente. Es
Decir que las inscripciones en los registros son insoslayables para que puedan
Actuar legalmente y sus actos puedan tener valor ante terceros.

PUBLICIDAD

                Luego de efectuadas las
Inscripciones en los registros mencionados, se ordenará la publicación de un
Extracto del contrato por el término de tres días en dos diarios de gran
Circulación.

ACTUACIÓN LEGÍTIMA

                Luego del cumplimiento de los
Actos formales, la sociedad de responsabilidad limitada estará en condiciones
De actuar lícitamente.

CAPITAL SOCIAL

                Se forma con los bienes
Aportados por los socios, razón por la cual el importe de aquél debe coincidir
Con el valor de éstos. Es un elemento fundamental, por lo tanto debe figurar en
El acto constitutivo, ya que se trata de un aporte en dinero o aporte en
Especie. Debe suscribirse íntegramente en el acto constitutivo.

DIVISIÓN DEL CAPITAL EN CUOTAS

                El capital social no sólo es un
Elemento fundamental, sino funcional, considerado la médula patrimonial de la
Sociedad.

                La Sociedad de Responsabilidad
Limitada se divide en cuotas iguales de un mil guaraníes o su múltiplo.

CUOTAS SUPLEMENTARIAS O DE Garantía

                Son aportes complementarios
Establecidos por los socios en el estatuto, exigible solamente por la sociedad
Cuando lo crea necesario para atender las necesidades de su giro.

Cesión DE CUOTAS

                En caso de transferencia de
Cuota, la garantía subsiste solidariamente con los adquirentes, por las
Obligaciones sociales contraídas hasta dos años después de inscribirse la
Cesión.

RÉGIMEN DE NUESTRA LEY

                El sistema de cesión o
Transmisión a extraños ha sido el de la “transmisibilidad restringida” adoptado
Por el Art. 1166 y superado por la legislación comparada que acepta la libre
Transmisibilidad.

MECÁNICA DE NUESTRA LEY

                Condiciones impuestas por la
Ley:

                * Consentimiento de socios que
Representen el tres cuartos del capital, cuando la sociedad tenga más de cinco
Socios.

                * No siendo más de cinco socios,
Se exigirá la unanimidad.

                * La cesión de cuotas es libre
Entre los socios.

CESIÓN POR UNANIMIDAD

                No siendo más de cinco, se
Requiere la unanimidad. Esta disposición, según Escobar, es de orden público.
No puede ser modificada por el estatuto.

PROCEDIMIENTO PARA LA TRANSMISIÓN DE
CUOTAS

                El que se proponga ceder sus
Cuotas, lo comunicará a los demás socios, quienes se pronunciarán en el plazo
De quince días. Se presume el consentimiento si no se notifica la oposición.

PROCEDIMIENTO DE NEGATIVA DE LOS SOCIOS

                Denegada la autorización, el que
Pretende ceder su cuota podrá ocurrir ante el juez del domicilio social, quien
Con audiencia del opositor y sumariante, podrá autorizar la transferencia si no
Existe justa causa que la impida.

                Si se considera infundada la
Oposición los socios podrán optar por la compra dentro de los días de
Notificados de la autorización judicial.

ADQUISICIÓN POR LA SOCIEDAD

                En defecto de los socios, la
Sociedad podrá adquirir la cuota con utilidades líquidas o reduciendo el
Capital, debiendo ejercer la opción dentro de los diez días de vencido el plazo
Otorgado a los socios.

CESIÓN DE CUOTA ENTRE SOCIOS

La cesión de
Cuotas es libre entre los socios, salvo disposición en contra del acto
Constitutivo

INSCRIPCIÓN DE LAS TRANSFERENCIAS

                Todo cambio en la titularidad de
Las cuotas debe hacerse por escritura pública 
Y sólo producirá efectos luego de su inscripción en el Registro Público
De Comercio y publicada.

REGLAMENTACIÓN CONTRACTUAL

                El contrato social puede
Reglamentar la cesión de cuota, o fijar normas para determinar el justo precio
De transferencia, pero no imposibilitar o prohibir la enajenación.

TRANSFERENCIAS DE CUOTAS DE SOCIOS
FALLECIDOS

                Para la transferencia de cuotas
Del socio fallecido se aplican las disposiciones que rigen la cesión
Convencional, pero si el contrato social prevé la continuación de la sociedad
Con los herederos, el pacto será obligatorio para todos y la incorporación de
Los sucesores se hará efectiva acreditando su calidad.

COPROPIEDAD

                Cuando la cuota pertenezca a dos
O más personas, se aplicarán las reglas para la copropiedad de acciones en las
Sociedades anónimas. Rigen también las normas prescriptas para acciones estas
Sociedades en caso de usufructo, prenda u otros derechos reales, embargos y
Demás medidas precautorias.

DIRECCIÓN, ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN

                La dirección, administración y
Representación de la sociedad corresponde a uno o más gerentes, socios o no,
Los que tienen los mismos derechos y obligaciones de los directores de la
Sociedad anónima, sin limitación al tiempo durante el cual desempeñarán sus
Funciones.

FISCALIZACIÓN

                Puede establecerse un órgano de
Fiscalización, compuesto de uno o más síndicos, socios o no, que se regirá por
Lo dispuesto para la sindicatura de la sociedad anónima, con excepción del
Plazo máximo de duración del cargo.

RESOLUCIONES SOCIALES

                Si el contrato social no
Determina la forma de deliberar y tomar acuerdos entre socios, se aplicarán las
Normas sobre las asambleas de la sociedad anónima, salvo en lo referente al
Procedimiento para la convocatoria, que se notificará personalmente a los
Socios.

CAMBIO DE OBJETO, FUSIÓN,  y TRANSFORMACIÓN

                El cambio de objeto, fusión,
Transformación y toda otra modificación que imponga mayor responsabilidad a los
Socios deberá resolverse por unanimidad de socios.

                Cualquier otra deliberación
Social se decidirá por mayoría de capital.

DERECHO DE LOS SOCIOS

                El art.
1178 dispone que cada
Cuota da derecho a un voto, rigiendo para el caso las limitaciones de orden
Personal impuestas a los socios de las sociedades anónimas.

RESERVAS

                El art. 91 de la Ley 1034/83
Dispone: “Las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada deben efectuar
Una reserva legal no menor del cinco por ciento, hasta alcanzar el veinte por
Ciento del capital suscripto”

SOCIEDAD ANÓNIMA – UNIDAD VII

GENERALIDADES

                La
Sociedad anónima es la creación más trascendental en materia societaria por el
Rol preponderante que ha alcanzado, ya desde el S. XV con la Banca de San
Giorgio, en Génova, aparece como la empresa aglutinante de grandes masas
Económicas aplicadas a la industria y el comercio.

CONCEPTO       

                La
Sociedad anónima es una sociedad comercial de capital, en que la
Responsabilidad de los socios está limitada a sus aportes representados por
Acciones transmisibles y que es gobernada, administrada y fiscalizada por órganos
Competentes creados por ley.

CARACTERES

A) Preponderancia del capital sobre el
Elemento humano

B) Limitación de
Responsabilidad de los socios

C) División del capital
Social en acciones de igual valor

D) Intangibilidad del
Capital social

E) Mayor fiscalización
Estatal en el funcionamiento de las mismas

F) La sociedad anónima
Requiere de órganos para funcionar

G) Ausencia de razón social

H) Libre cesibilidad de
Acciones

I) Constitución por escritura
Pública

FORMAS
DE
CONSTITUCIÓN DE S.A.

                La ley establece dos maneras de
Constitución de S.A.:

A) Constitución por acto único o
Simultáneo; y

B) Constitución por suscripción
Pública, por actos sucesivos, graduales

Constitución
POR ACTO ÚNICO

                La
Constitución de sociedad se realiza en una sola etapa. Luego de reunidos los
Requisitos, se formaliza la sociedad ante un escribano público.

                La ley
388/94 en su Art. 4° establece los requisitos que contendrá la escritura de
Constitución.

TRÁMITES
POSTERIORES

Cumplidas las condiciones
Relacionadas por la ley para la constitución de una S.A., ésta deberá presentar
La documentación respectiva a la Abogacía del Tesoro, la cual expedirá el
Dictamen pertinente en un plazo no mayor a ocho días hábiles para su
Correspondiente inscripción en los Registros Públicos.

Registro

                Las
S.A. Adquieren personalidad jurídica y comienzan su existencia a partir de su
Inscripción en el Registro de las Personas Jurídicas y Asociaciones creado por
El Art. 345 de la Ley 879/81. Deberá anotarse en el registro la escritura
Pública en la que conste el acto constitutivo, y la designación  del primer directorio y del o de los primeros
Síndicos. No debe olvidarse la inscripción el Registro Público de Comercio.

 Publicación

                Formalizada
La inscripción se publicará un extracto de la constitución por el término de
Tres días consecutivos en un diario de gran circulación.

                El
Extracto deberá contener la individualización de la escritura pública de
Constitución, denominación social, el domicilio, duración, el objeto social, el
Nombre de los directores y del o de los síndicos, así como el capital suscripto
E integrado de la sociedad.

Los Estatutos

                Contienen
Normas específicas para el normal funcionamiento de la sociedad, que forma
Parte del acto constitutivo y que no puede contradecir las disposiciones
Expresas de la ley.

Constitución mediante suscripción pública

                En este
Caso la S.A. Se constituye por etapas sucesivas que requiere de personas,
Promotores y/o fundadores que se encargan de las operaciones y diligencias
Previas a la constitución formal de la sociedad.

                Los
Pasos a seguir serán:

A) Redacción de un programa

B) Suscripción de las acciones

Convocatoria a asamblea de suscriptores

                Salvo
Que el programa establezca otro plazo, los promotores en los veinte días
Siguientes  al plazo fijado para el
Depósito deben convocar mediante comunicación fehaciente que harán llegar a
Cada de ellos por lo menos diez días de anticipación  al fijado para la Asamblea. La Asamblea
Resolverá si se constituye o no la sociedad. Las decisiones de la Asamblea se
Hará constar en escritura pública.

Responsabilidad de los promotores

                Son
Solidariamente responsables de las obligaciones acumuladas por ellos al
Constituir la sociedad. Ésta está obligada a reembolsar los gastos que los
Promotores hubieren efectuado siempre que hayan sido necesarios para la
Constitución y aprobados por la asamblea.

Responsabilidad de los promotores con la
Sociedad

                Solidariamente
Responsables para con la sociedad y terceros:

                a) Por
La suscripción integral del capital social y de los desembolsos exigidos para
La constitución de la sociedad.

B) Por
La existencia de las aportaciones en especie, de conformidad con la declaración
Jurada

C) Por
La veracidad de las comunicaciones hechas por ellos al público para la
Constitución de la sociedad

 Promotores y fundadores

                Promotor
Es la persona que planea la constitución de la sociedad tomando a su cargo la
Responsabilidad de ella, ejecutando todos los procedimientos y las diligencias
Requeridas para el funcionamiento legal de la misma. Firma el programa.

                El
Fundador es aquel que suscribe el acto original, y goza de ciertas
Preferencias.

Beneficios acordados a los promotores y
Fundadores

                No
Pueden recibir beneficios que menoscabe el capital social.

                La
Retribución puede consistir en la participación de hasta el diez por
Ciento                                de
Las utilidades y por el término máximo de diez ejercicios sociales en los que
Distribuyan beneficios. El promotor puede reclamar su pago si existiesen
Utilidades líquidas y realizadas y se resuelve no distribuirlas.

 Integración del capital en dinero

                C.C.
Art. 1059: “Si en el acto constitutivo no se ha establecido otra cosa, la
Aportación debe hacerse en dinero. En este caso la integración no podrá ser
Inferior al veinte y cinco por ciento de la suscripción”.

Integración en bienes no numerarios

                Los
Aportes que no sean dinero deben integrarse totalmente en el acto constitutivo,
Calculándose el valor que se atribuye a los bienes aportados y antecedentes que
Justifiquen esa estimación.

                Los
Administradores y los síndicos dentro del término de seis meses computados
Desde la constitución de la sociedad, deben verificar los valoraciones
Contenidas en la relación indicada en el parágrafo anterior.

 Suscriptor moroso

                El
Suscriptor moroso será intimado a cumplir su obligación en el plazo de treinta
Días. El vencimiento del plazo producirá automáticamente la caducidad de los
Derechos del suscriptor con pérdida de la suma abonada.

Obligación posterior

                Para su
Funcionamiento legal se le dará trámite exigido para la existencia legal de las
Sociedades anónimas constituidas por acto único: Dictamen de la Abogacía del
Tesoro, inscripción en el Registro de Personas Jurídicas  y Asociaciones y en el Registro Público de
Comercio, y por último publicación.

Comparación entre los dos modos de
Constitución

                 La constitución de sociedad por acto único se
Realiza en una sola etapa. Luego de reunidos los requisitos, se formaliza la
Sociedad ante un escribano público.

                 La constitución mediante suscripción pública
Se constituye por etapas sucesivas que requiere de personas, promotores y/o
Fundadores que se encargan de las operaciones y diligencias previas a la
Constitución formal de la sociedad.

¢CAPITAL
Y PATRIMONIO

                El
Capital social está constituido por el conjunto de aportes de los socios. Es un
Concepto inmutable e intangible, estático.

                El
Patrimonio está constituido por el conjunto total de bienes de diversa índole,
Así como las deudas de la sociedad anónima. Como consecuencia es variable,
Mutable según las exigencias de la gestión social.

¢CAPITAL SOCIAL

                Es el fondo pecuniario inmutable
Creado con el aporte de los socios y destinado al desenvolvimiento social y a
La garantía hacia terceros

¢CAPITAL
SOCIAL EN LA S.A.

                Nuestra
Legislación no exige un capital mínimo para la constitución de las sociedades
Anónimas, pero sí trae disposiciones expresas sobre la forma de constitución de
Este elemento primordial para la existencia y funcionamiento del ente social.

¢CAPITAL
SUSCRIPTO E INTEGRADO

                El capital suscripto está formado
Por las sumas o valores que los socios se comprometen a aportar dentro del
Término generalmente establecido en el estatuto.

                El
Capital integrado o realizado es la suma que, en dinero o bienes o valores no
Dinerarios, los socios aportan en el momento de constituirse la sociedad.

¢LA
ACCIÓN

                La
Acción es un título transmisible representativo de la parte de capital aportado
Por el socio a la sociedad anónima, esencialmente transmisible y que le da
Derecho a participar de los derechos y también de las obligaciones del socio.

                Es un
Elemento tipificante de las sociedades anónimas.

¢NATURALEZA
JURÍDICA DE LA ACCIÓN

                La
Acción participa de algunos de los caracteres tradicionales del título de
Crédito, pero sin que se den en ellos íntegramente los elementos para
Constituirla en un “título de crédito típico”. Por lo tanto podemos decir que
La acción es un título de crédito atípico cuya consecuencia principal es la
Participación. Es, pues, un título representativo y participativo.

¢VALOR
DE LA ACCIÓN

                La
Acción debe expresar fidedignamente su valor, es decir que no se podrá emitir
Acciones por una suma inferior a su valor nominal.

                Se
Refiere al valor nominal, real y todo intento de atribuirle un valor inferior
Al valor nominal,  contraría al principio
De veracidad.

¢INDIVISIBILIDAD
DE LA ACCIÓN

                No
Puede haber en circulación partes de la acción, ni los derechos conferidos por
Ella pueden ser ejercidos por distintas personas o parcialmente.

                Las
Acciones son de igual valor y son indivisibles.

¢DERECHO
DEL ACCIONISTA

                a) La
Acción otorga el derecho a la ganancia proporcional de las utilidades y del
Patrimonio que resultare de la liquidación.

                b) Cada
Acción da derecho a un voto. Los estatutos pueden crear acciones de voto
Múltiple de hasta cinco votos por acción.

C) La
Acción puede darse en usufructo

D) La
Acción puede darse en prenda o embargarse judicialmente

E) Las
Acciones pueden darse en venta

¢FORMALIDADES
DE LA ACCIÓN

                La
Acción debe contener datos o menciones que establezcan los estatutos siendo
Esenciales:

A) La
Denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración
E inscripción

B)
Capital social

C)
Número, valor nominal y clase de acciones que represente el título y derechos
Que comporta

D) en
Los certificados provisionales, las anotaciones de las integraciones que se
Efectúen

¢ACCIÓN
Y CERTIFICADO PROVISIONAL

                Lo
Normal es que las acciones se integren totalmente, pero mientras ellas no lo
Sean, la sociedad emitirá “certificados provisionales”, que son documentos
Probatorios del monto aportado y, por supuesto, un compromiso que asume el
Socio aportante. Este título provisional es negociable.

¢CARACTERES
DE LA ACCIÓN

¢Es
Un título valor

¢Es
Título necesario

¢Es
Un título indivisible

¢Son
De igual valor

¢Son
Títulos formales

¢Son
De tracto sucesivo

¢Es
Un título causal

¢Es
Un título de participación

¢Es
Un título fungible

¢Es
Un título transmisible

¢Es
Un título comercial

¢DERECHOS
QUE CONCEDE LA ACCIÓN

A)
Participar en las asambleas con voz y voto

B)
Ocupar cargos tanto en el gobierno como en la administración y fiscalización de
La sociedad

C)
Derecho a una parte proporcional en las utilidades netas

D) Transmitir la propiedad

E)
Derecho de receso

F)
Derecho de la impugnación

G)
Derecho a convocar a las asambleas

¢CLASES
DE ACCIONES

                De
Acuerdo a la forma de transmisión y circulación:

A) Acciones al portador

B)
Acciones nominativas

                Por los
Derechos que confiere:

A)
Acciones ordinarias

B)
Acciones preferidas

C)
Acciones diferidas

                Según
La naturaleza de los aportes y derechos conferidos:

A)
Acciones de industria

B)
Acciones de trabajo

C)
Acciones del fundador

¢SOCIEDADES
DE ACCIONES NOMINATIVAS EXIGIDAS POR LA LEY

A)
Bancos y Entidades Financieras

B)
Sociedades Calificadoras de Riesgo

C)
Leasing Financiero

D)
Telecomunicaciones

E) Las
Que se encuentren dentro de las Zonas de Seguridad Fronteriza

¢VALOR
DE LAS ACCIONES

A)
Valor nominal: Es el valor consignado en el título

                b)
Valor contable: Es el valor asignado a la acción como consecuencias de
Operaciones contables, es un valor variable

C)
Valor bursátil, o de bolsa, o de cotización:

                d)
Valor real: Es el valor matemático de la acción, que se determina restando del
Activo social las deudas, dividiendo el resultado por el número de acciones.

¢FORMAS
DE TRANSFERENCIA

                Acciones
Al portador con la simple tradición o entrega de la cosa.

                Acciones
Nominativas se efectúa por el endoso autenticado y su inscripción en el Libro
De Registro de acciones.

¢LA
SINDICACIÓN DE LAS ACCIONES. GENERALIDADES

                Es un
Contrato  celebrado entre accionistas de
Una misma sociedad cuyo objeto es concentrar el poder de decisión (derecho a
Voto) en las asambleas para imponer políticas de conducción, de financiamientos
O de dividendos.

                Es un
Contrato, pacto o convenio parasocial, concertado por los accionistas de una
Sociedad cuyo fin es influir en la vida y marcha de la misma.

¢¿PUEDE
LA SOCIEDAD ADQUIRIR SUS PROPIAS ACCIONES?

                C.C.
Art. 1072: “La sociedad sólo puede adquirir sus propias acciones cuando fuere
Autorizada por la Asamblea, si se hace con sumas provenientes de las utilidades
Líquidas y realizadas y siempre que las acciones estén pagadas”.

¢LIBRO
DE REGISTRO DE ACCIONES

                La ley
1034/83 dispone en su Art. 86: “La sociedad está obligada a llevar los libros,
Registros y documentaciones a que se refieren los Arts. 74 y 75 y además
Aquellos exigidos por su naturaleza”.

¢OTROS
LIBROS EXIGIDOS POR LA LEY 1034/83

                El inc.
B) del Art. 87 de la ley 1034 establece que deben llevar un libro de registro
De Obligaciones, en el cual se anotará el monto de las emitidas y las
Extinguidas, además del libro de actas de la Asamblea, que serán firmados por
El presidente y dos socios por los menos, designados al efecto.

¢PROHIBICIONES
A LA SOCIEDAD

                Las
Sociedades no podrán hacer anticipos sobre sus propias acciones, ni préstamos a
Los terceros para adquirirlas, esto es para asegurar el patrimonio social o la
Solvencia de la sociedad anónima.

                Tampoco
Podrá invertir su capital en acciones de sociedades controladas por ella.

¢BONOS
DE PARTICIPACIÓN

                Las
S.A. Podrán emitir bonos de participación:

A)  a favor de los titulares de las acciones
Totalmente pagadas;

B) en
Retribución de aportes que no sean obligaciones de dar;

C) a
Favor del personal de la sociedad, con carácter intransferible y mientras dure
La relación de trabajo

Sociedad
Anónima

ASAMBLEA
DE ACCIONISTAS

GENERALIDADES

                La
Asamblea de accionistas es el “órgano de gobierno” por excelencia, de ella
Emanan las decisiones, producto de la discusión y deliberación que se verificó
En el seno de la misma. La Asamblea está compuesta por todos los accionistas.                

CONCEPTO

                La
Asamblea General de Accionistas es el órgano esencial y no permanente, con
Facultades de decisión indelegables que funciona en la forma y condiciones
Previstas en la ley y los estatutos, mediante la reuníón de accionistas de la
Sociedad anónima convocados para tratar asuntos societarios de su competencia
Consignados en el Orden del día.

Características

A) Es
Un medio técnico de expresión de la voluntad de los accionistas

B) Sus
Decisiones valen en el límite de sus facultades legales o estatutarias

C) Es
Un órgano colegiado

D) Es
Un órgano deliberativo

E) Es
Un órgano necesario

F) Es un órgano no permanente

G)
Tiene poderes limitados

H) Sus
Resoluciones son obligatorias

CLASES
DE ASAMBLEAS

                La
Asamblea Ordinaria y Extraordinaria está diferenciada por la índole de la
Materia de competencia de una y de otra, y no el tiempo de la convocatoria o de
La reuníón.

ASAMBLEA
ORDINARIA

                Corresponde
A la Asamblea Ordinaria considerar y resolver los siguientes asuntos:

                a) Memoria anual del Directorio,
Balance y Cuenta de Ganancias y Pérdidas, Distribución de las Utilidades,
Informe del síndico y toda otra medida relativa a la gestión de la empresa ;

B)
Designación de directores y síndicos y fijación de su retribución;

C)
Responsabilidad de los directores y síndicos y su remoción; y

D)  Emisión de acciones

ASAMBLEA
EXTRAORDINARIA

                Corresponde
A la asamblea extraordinaria todos los asuntos que no sean de competencia de la
Asamblea ordinaria, la modificación del estatuto y en especial:

A)
Aumento, reducción, y reintegración de capital;

B)
Rescate, reembolso y amortización de acciones;

C)
Fusión, transformación y disolución de la sociedad, nombramiento y retribución
De los liquidadores;

D)
Emisión de debentures y su conversión en acciones; y

E) emisión
De bonos de participación

OTRAS
CLASES DE ASAMBLEAS

                Las
Denominadas “especiales”, se reúnen cuando las asambleas generales deben
Resolver asuntos relativos a cuestiones que afecten los derechos de
Determinadas acciones. Son asambleas de una determinada clase de accionistas.

                También
Podemos incluir las asambleas constitutivas, en caso de constitución por
Suscripción pública o sucesiva; la asamblea de bonistas; asamblea de
Debenturistas (Art. 1055).

COMPETENCIA

                Hemos
Visto que en nuestra legislación cada tipo de asamblea tiene su competencia
Particular establecida en el Código, competencia que debe ser respetada. El
Orden del día indica los temas a ser tratados 
Por cada asamblea y forma parte de la convocatoria.

CONVOCATORIA.
FORMALIDADES

                Es el acto
Por el cual los accionistas son llamados a concurrir a una asamblea para
Considerar el orden del día. Esta convocatoria debe cumplir con formalidades
Establecidas en la ley:

A) La
Asamblea debe realizarse anualmente;

                b) Las
Asambleas extraordinarias serán convocadas por el directorio o el síndico
Cuando lo juzgue conveniente, o cuando sean requerido por socios que
Representen por lo menos el cinco por ciento del capital social.

CONVOCATORIA.
FORMALIDADES

                c) Debe
Efectuarse por medio de publicaciones hechas en un diario durante cinco días
Con diez días de anticipación, por lo menos, y no más de treinta. Debe
Mencionarse el carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de la reuníón,
Orden del día y otro
Requisitos exigidos por el estatuto.

                d) Depósito de acciones: Para asistir
A las asambleas los accionistas deberán depositar en la sociedad sus acciones o
Un certificado bancario de depósito librado al efecto, para su registro en el
Libro de Asistencia

SEGUNDA
CONVOCATORIA

                Por no
Haberse llevado a cabo la asamblea , se hará dentro de los treinta días
Siguientes, y las publicaciones se efectuarán con tres días de anticipación
Como mínimo. En la segunda convocatoria se considera constituida cualquiera sea
El capital representado.

CONVOCATORIAS
SIMULTANEAS

                El
Estatuto puede autorizar ambas convocatorias simultáneamente. En este supuesto,
La asamblea en segunda convocatoria podrá celebrarse el mismo día del fijado
Para la primera, una hora después, con cualquier número de socios.

CONVOCATORIA
POR LOS SíNDICOS

                En
Defecto de convocatoria por el Directorio, la Asamblea debe ser convocada por
El síndico. Éste debe actuar como órgano y como tal, debe actuar en cuanto a
Las formalidades para la convocatoria.

CONVOCATORIA
JUDICIAL

                Si el
Directorio o el síndico no convocaren la asamblea para su celebración dentro de
Los treinta días de recibida la petición, la convocatoria podrá hacerse
Judicialmente. En la petición se indicarán los asuntos a tratar. El juez a
Petición de parte, convoca la asamblea con designación de la persona que habrá
De presidirla.

Quórum

                Es el
Número de votos o acciones que indispensablemente deben concurrir para que las
Asambleas queden válidamente constituidas.

                Ver
C.C. Arts. 1089 y 1090.

Mayoría
ABSOLUTA Y RELATIVA

                La
Mayoría absoluta se logra a partir de la mitad de votos computados de modo que
No se puede ser excedido por otra magnitud de votos; mientras que la mayoría
Relativa o mayoría simple equivale a una minoría más numerosa que las minorías
Siguientes que componen los votos computables.

Mayorías
ESPECIALES EN  LAS ASAMBLEAS
EXTRAORDINARIAS

                El C.C.
Art. 1091: “Cuando se trate de la transformación, fusión, o de la disolución
Anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio social al
Extranjero, del cambio fundamental del objeto, o de la reintegración parcial o
Total del capital, tanto en primera como en segunda convocatoria, las
Resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de accionistas
Con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de votos”.

C0NSTITUCION
Y DESARROLLO DE LA ASAMBLEA

                La
Asamblea será presidida por el presidente del directorio o su reemplazante,
Salvo disposiciones contraria de los estatutos y, en su defecto, por la persona
Que designen los asistentes por mayoría. En forma similar se nombra a los
Secretarios.

                Cuando
La asamblea fuese convocada por juez, será presidida por el mismo o por el
Funcionario que designe.

DESARROLLO
DE LA ASAMBLEA

                El
Presidente dispondrá la lectura del orden del día, para su estudio y discusión,
Punto por punto que también serán votados separadamente. El presidente pondrá a
Consideración de la Asamblea, la Memoria anual del directorio, el balance y
Cuenta de pérdida y ganancias y el informe del síndico, el que se referirá a
Toda otra medida relativa a la gestión de la empresa que le corresponda
Resolver de acuerdo a la asamblea, o a cuestiones que sometan a su
Consideración directores y síndicos.                            

DERECHO
DE LA Información

                Los
Accionistas tienen en el momento de la Asamblea, el derecho indelegable, pero
Reglamentable, de información y acceso a los libros, documentos y constancias
De la sociedad.

DERECHO
DE LA Deliberación

                La
Deliberación consiste en la discusión de pareceres sopesando las razones y
Conveniencias de las aceptaciones o rechazo de una proposición, aunque en
Sentido corriente está referida al elemento debate.

EL
DERECHO DE VOTO

                Es
Inherente a la calidad de accionista. Para esto es la facultad de hacerse oír y
Expresar su opinión con respecto a los asuntos sometidos en el orden del día.
El voto es una prerrogativa y una función tendiente a armonizar el interés
Individual con el interés grupal de ellos.

UTILIDADES
O GANANCIAS

                Las
Utilidades o ganancias constituyen el principal derecho patrimonial de los
Accionistas. No podrán ser aprobados ni distribuidos dividendos a los socios,
Sino por utilidades realmente obtenidas y resultantes de un balance
Confeccionado de acuerdo con la ley y el estatuto y aprobado por el órgano
Social competente.

RESERVAS

                Son las
Cantidades separadas por las sociedades 
De las utilidades y ganancias para formar un fondo especial, a ser
Utilizado en emprendimientos especiales cuando fuere autorizada o hacer frente
A situaciones críticas durante el desarrollo de las actividades sociales.

DIVIDENDOS

                Es
Aquella parte del beneficio que se distribuye entre los socios. El dividendo es
Consecuencia de una contabilidad legítima, que refleje  la verdadera situación económica de la
Sociedad anónima.

DIVIDENDOS
FICTICIOS

                Los
Dividendos ficticios son un falseamiento de la situación económica de la
Sociedad anónima y sus causas pueden ser diversas.

ORDEN
DEL DIA

                Los
Puntos del orden del día deben ser tratados cada uno de ellos separadamente y
Ser votados de la misma manera. Una vez votada una moción, el secretario da
Lectura por secretaría el resultado de la votación.

CUARTO
INTERMEDIO

                La
Asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una vez, a fin de continuar en
Otra fecha dentro de los treinta días siguientes. En tal caso, sólo pueden
Computarse en la segunda reuníón las acciones que tenían derecho a participar
En la primera. Se levantará acta de cada reuníón.

ABSTENCIONES

                Las
Abstenciones no deben ser considerados votos positivos o negativos. El que se
Abstiene, no vota; por tanto, no deben considerarse las abstenciones para
Calcular las mayorías asamblearias.

ACTA

                Tratado
En su totalidad el Orden del Día, se considerará concluida la asamblea y se
Procederá a la redacción del acta, que debe ser redactado por el secretario y
Que trasuntará fielmente todo lo acontecido en el acto. Contendrá lugar, fecha
Y hora de la reuníón, nombres y apellidos de los accionistas presentes, sus
Respectivas acciones individualizadas en su valor, categoría y cantidad.

ACCIONISTAS
CON INTERESES CONTRARIOS A LA SOCIEDAD

                El accionista
O su representante, que en una operación determinada tenga por cuenta propia o
Ajena un interés contrario al de la sociedad, tiene obligación de abstenerse de
Votar los acuerdos relativos a aquélla.

CUESTIONES
SOBRE LAS CUALES NO PUEDEN VOTAR LOS DIRECTORES, Síndicos Y GERENTES GENERALES

                El C.C.
En su Art. 1087 especifica la prohibición de los directores y gerentes sobre la
Aprobación de los balances y demás cuentas y actos relacionados con su gestión
Administrativa y en las cuestiones referentes a su responsabilidad y remoción.

CLASE
ESPECIAL DE ACCIONES

                Cuando
La asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una clase de
Acciones, se requerirá el consentimiento de o ratificación de ellas. Para ese
Efecto, se regirá por las normas de las asambleas ordinarias.

OBLIGATORIEDAD
DE LAS RESOLUCIONES DE LAS ASAMBLEAS

                Las
Resoluciones de las asambleas reunidas conforme a la ley y el estatuto son
Obligatorias para todos los accionistas, sin perjuicio de lo dispuesto en el
Artículo 1092 del C.C.

ASAMBLEA
EXTRAORDINARIA

                Las
Asambleas Extraordinarias son aquellas que no tienen fecha predeterminada  de celebración para tratar todos los asuntos
Que hacen al gobierno, sin ser de gestión ordinaria y, en particular, aquellas
Decisiones que directa o indirectamente entrañan una modificación del acto
Constitutivo.

CONVOCATORIA
DE LAS ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS C.C. ART. 1081

                Las
Asambleas Extraordinarias serán convocadas por el directorio y, en su defecto,
Por el síndico cuando lo juzguen conveniente o necesario, o cuando sean
Requeridos por accionistas que representen por los menos el cinco por ciento
Del capital social, si los estatutos no han fijado un capital distinto.

Quórum

                La
Asamblea Extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de
Accionistas que representen el 60% de las acciones con derecho a voto. En la
Segunda convocatoria se requerirá por lo menos el 30% de las acciones con
Derecho a voto, salvo que los estatutos requieran mayor proporción.

MAYORÍAS

                Las
Resoluciones se adoptarán por mayoría absoluta de votos presentes, es decir de
Votos correspondientes a las acciones presentes, salvo que el estatuto exija un
Mayor número.

DERECHO
DE RECESO

                Es una
Institución que tiende a proteger a la minoría, así como posibilita a las
Mayorías a adoptar medidas fundamentales para la empresa, sin vulnerar los
Derechos de las minorías disconformes.

DERECHO
DE Impugnación

                Toda
Resolución de la asamblea que sea violatoria de la ley, del estatuto o del
Reglamento puede ser impugnada por los directores, síndicos, funcionarios de
Contralor, y por los accionistas 
Disidentes, los que se hayan abstenido y los ausentes.

Acción
DE Impugnación

                La
Acción es de naturaleza social o individual, de acuerdo al interés protegido.
Es una acción de orden público, inderogable y debe aplicarse con criterio
Restrictivo. Su promoción se efectúa ante el Juzgado de Primera Instancia en lo
Civil y Comercial.

LEGITIMACIÓN
ACTIVA

                Los
Directores, síndicos, funcionarios de contralor, accionistas disidentes pueden
Y deben ejercer está acción que ataca resoluciones asamblearias promulgadas en
Violación de las leyes, el estatuto o reglamentos.

LEGITIMACIÓN
PASIVA

                La
Acción se promoverá contra la sociedad, por ante el juez competente de su
Domicilio, dentro de los seis meses de deliberación o si está sujeta a
Publicación, dentro de los seis meses de la última publicación.

SUSPENSIÓN
DE RESOLUCIÓN

                El juez
Podrá suspender, a pedido de parte, si existieren motivos graves, la ejecución
De la resolución impugnada, con garantía suficiente para responder por los
Daños que dicha medida que dicha medida pudiere causar a la sociedad, y sin
Perjuicio de terceros.

GARANTÍA
A PRESENTARSE

                La
Suspensión de la ejecución de la resolución impugnada por el juez, a pedido de
Parte en los casos que mediaren motivos graves, debe efectuarse bajo garantía
Suficiente de responder por los daños y perjuicios que pudiera causar a la
Sociedad y sin perjuicio de terceros.

ACCIÓN
PROMOVIDA POR LA MAYORÍA DE LOS DIRECTORES

                En este
Caso la acción sea intentada por la mayoría 
De los directores, accionistas que votaran favorablemente designarán por
Mayoría un representante “ad hoc”, en asamblea convocada especialmente para el
Efecto.

RESPONSABILIDAD
DE LOS ACCIONISTAS

                El C.C.
En su Art. 1101 dispone la responsabilidad solidaria e ilimitada de los
Accionistas, “que conociendo el vicio hubieren votado favorablemente las
Resoluciones que se declaren nulas, sin perjuicio de las responsabilidades
Correspondientes a los directores y síndicos.

Revocación
DE ACUERDO IMPUGNADO

                La
Asamblea podrá revocar el acuerdo impugnado. Esta resolución surtirá efecto
Inmediatamente y no procederá la iniciación o continuación del proceso de impugnación.
Subsistirá la responsabilidad por los efectos producidos, o que sean su
Consecuencia directa.

}SOCIEDAD ANÓNIMA

ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD

}INTEGRACIÓN

                El
Número puede variar, pero generalmente se nombra un número impar, considerando
Los desempates eventuales en las votaciones. Los directores pueden ser o no
Accionistas. Son elegidos por la Asamblea cuando no lo hubieren sido en el acto
Constitutivo.

}CARACTERES
DE LA FUNCIÓN

                * Su
Mandato es personal e insustituible

                * Es un
Cargo necesario.

                * Es
Temporal.

                * Es
Reelegible.

                * Sus
Funciones son remuneradas.

                * Deben
Prestar garantía por el buen desempeño de sus funciones.

}REELEGIBILIDAD

                C. C.
En su Art. 1105 dispone: “El
Nombramiento de los administradores se hará por la duración de un ejercicio,
Salvo disposición contraria de los estatutos”.

                En el
Estatuto se debe determinar los períodos de reelegibilidad.

}PROHIBICIONES
E INCOMPATIBILIDADES

                No pueden
Ser designados directores ni gerentes:

A) los
Incapaces;

B) los
Que actúen en empresas en competencia con intereses opuestos;

C) los
Quebrados, culpables o fraudulentos;

D) los
Que por razón de su cargo no pueden ejercer el comercio

}Mayoría

                Cuando
El directorio fuere colegiado, sus decisiones se adoptarán por mayoría de
Votos. No se admitirá el voto por correspondencia. Es decir que la mayoría
Requerida es la mitad más uno de los votos presentes.

}OTRAS
FUNCIONES

                * El
Directorio debe cumplir las resoluciones asamblearias.

                * El
Directorio convoca la Asamblea ordinaria y extraordinaria.

                *
Asistir a las asambleas con voz y voto en los casos compatibles con sus
Funciones.

}CONVOCATORIA
Y REUNIONES

                El
Estatuto regulará la frecuencia de las reuniones de los directores. La
Convocatoria será hecha por el presidente o en su defecto, por cualquiera de
Los integrantes, con la debida anticipación e indicación de los temas a tratar
En cada sesíón. Las comunicaciones deben hacerse a los directores en forma fehaciente.

}LIBRO
DE ACTAS DEL DIRECTORIO

                Conforme
A la Ley 1034/83 la sociedad debe disponer de un Libro de Actas de Directorio,
Llevado con todas las formalidades legales. En él se asentarán las actas de las
Reuniones ordinarias y extraordinarias de los directores. Las actas deben ser
Firmadas por todos los asistentes o como lo disponga el estatuto.

}CONFLICTO
DE INTERESES

                El
Administrador que en determinada operación tuviese interés, que esté en
Conflicto con el de la sociedad, debe dar noticia de ello a los otros
Administradores y a los síndicos, y abstenerse a participar en las
Deliberaciones relativas a dicha operación.

}Prohibición
DE CONTRATAR CON LA SOCIEDAD

                El
Director sólo podrá celebrar con la sociedad los actos y contratos que sean de
La actividad normal de ella, en las mismas condiciones que la sociedad hubiere
Contratado con terceros, haciendo saber su participación al directorio y a los
Síndicos y absteniéndose de intervenir en la deliberación.

}RESPONSABILIDAD
POR MAL DESEMPEÑO DEL CARGO

                Los
Directores responden ilimitada y solidariamente con la sociedad, los
Accionistas y los terceros por la inejecución o mal desempeño del mandato, así
Como por la violación de la ley o del estatuto, y cualquier otro perjuicio
Ocasionado por dolo, abuso de facultades o culpa grave.

}CARACTERES
DE LA RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES

                * Es
Una responsabilidad solidaria.

                * Es
Una responsabilidad ilimitada.

                * La
Responsabilidad es una norma de orden público.

}SUJETOS
ACTIVOS DE LA Acción DE RESPONSABILIDAD

                * La sociedad
Puede hacer valer esta responsabilidad

                *
Cualquier accionista puede iniciar la acción

                * Los
Acreedores sociales que justifiquen daño en su patrimonio derivado de su
Vinculación contractual con la sociedad.

}Acción
EN CASO DE QUIEBRA

                En caso
De quiebra la acción corresponde al síndico de ella. La renuncia a la acción
Por parte de la sociedad no impide su ejercicio por los acreedores sociales.

}RESPONSABILIDAD
PENAL

                El Art.
1116 del C. C. Dispone: “Las disposiciones de los artículos anteriores no perjudican
El derecho a resarcimiento del daño del socio o del tercero que hayan sido
Directamente perjudicados por actos culposos o dolosos de los administradores”.

}CAUSALES
QUE AUTORIZAN EL EJERCICIO DE LA Acción DE RESPONSABILIDAD

A)
Inejecución o mal desempeño del mandato;

B)
Violación de la ley;

C)
Cualquier otro perjuicio ocasionado por dolo, abuso de facultades y culpa
Grave

}Exención
DE RESPONSABILIDAD

                Queda
Exento de responsabilidad el director que no hubiera participado en la
Deliberación o resolución, o que hubiera dejado constancia escrita de su
Disconformidad y dado noticia a los síndicos, antes de imputárseles
Responsabilidad.

}Extinción
DE RESPONSABILIDAD

                Los
Directores no serán responsables ante la sociedad cuando hubieren procedido en cumplimiento
De resoluciones de la Asamblea, que no fueren contrarias a la ley o el
Estatuto.

SOCIEDAD
ANÓNIMA

FISCALIZACIÓN
DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA

SINDICATURA

                La fiscalización de la dirección
Y administración de la sociedad estará a cargo de uno o más síndicos titulares
Y otros tantos suplentes designados con carácter personal e indelegable.

CARACTERES
DE LA SINDICATURA

•La sindicatura es un órgano necesario
Conformado por una o más personas elegidas por asamblea.

•Duran en sus funciones hasta tres ejercicios.

•Son reemplazables.

•Deben ser idóneos para el control que les
Corresponde ejercer.

•La función del síndico será remunerada.

•Sus funciones son personales e
Irrenunciables.

NATURALEZA
JURÍDICA

                El síndico no es un mandatario
De la sociedad, pues no cumple órdenes ni instrucciones del Directorio ni de la
Asamblea. Es un funcionario con funciones fiscalizadoras, que controla la
Legalidad de los demás órganos.

INHABILIDADES
E INCOMPATIBILIDADES

                No pueden ser síndicos:

A) los que por este Código no
Pueden ser directores;

B) los directores, gerentes y
Empleados de la misma sociedad o de otra que la controle; y

C) los cónyuges y los parientes
De los directores

DURACIÓN
DEL CARGO

                El estatuto establecerá el plazo
Por el cual serán designados los síndicos, hasta un máximo de tres ejercicios,
Sin perjuicio de su obligación de desempeñar el cargo hasta ser reemplazados.

SUSTITUCIÓN

                Los síndicos titulares serán
Reemplazados por los suplentes en caso de vacancia temporal o permanente. No
Siendo posible la sustitución, el Directorio convocará a la asamblea  para que haga las designaciones a fin de
Completar el período.

ATRIBUCIONES

•Fiscalizar la dirección y administración
De la sociedad.

•Examinar los libros y documentaciones.

•Verificar en igual forma las
Disponibilidades y títulos valores.

•Controlar la constitución y subsistencia
De garantía de los directores.

•Presentar a la asamblea ordinaria un
Informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la
Sociedad.

•Hacer incluir en el orden del día de la
Asamblea los puntos que consideren procedente.

•Fiscalizar las operaciones de liquidación
De la sociedad.

•RESPONSABILIDAD
DEL SÍNDICO

                Los síndicos son ilimitada y
Solidariamente responsables por el cumplimiento de las obligaciones que las
Leyes y el Estado le imponen.

                Su responsabilidad se hará
Efectiva por decisión de la Asamblea.

RESPONSABILIDAD
SOLIDARIA CON LOS DIRECTORES

                Son responsables solidariamente
Con los directores por los hechos u omisiones de éstos, cuando el daño no se
Hubiera producido si hubieran actuado de conformidad con las obligaciones a su
Cargo. La responsabilidad por hechos y omisiones de los directores es
Derivación de la negligencia del síndico en controlar al director.

UNIDAD VIII

DE LA Transformación Y Fusión
DE LAS SOCIEDADES

¿QUE SOCIEDADES Están FACULTADAS?

Cualquier sociedad  puede adoptar otro de los tipos de sociedades
Previstos en nuestra legislación, sin disolverse ni afectar los derechos y
Obligaciones existentes. No son aplicables a la transformación de las
Sociedades las disposiciones  sobre
Transferencia de establecimientos mercantiles.

Distinción
ENTRE Transformación DE SOCIEDADES Y TRANSFERENCIA ENTRE ESTABLECIMIENTOS MERCANTILES

La transformación
Surge a partir de que empresas cuyos propietarios realizan la modificación de
Un tipo a otro. Ejemplo: En una S.R.L. Los propietarios desean  asociarse 
Con otras personas (S.A.), para una mayor inversión y posterior ingreso,
Por ello realizan las gestiones legales para la participación de cada uno en
Las decisiones que puedan encaminar un mayor beneficio  fijando las normas a regir.

La transferencia ya sea por venta o por otros motivos se comunica a las entidades públicas pertinentes para su conocimiento. Puede
Ser realizado por escribanía, especificando la modificación, que generaría una
Desvinculación del propietario anterior con la empresa dando lugar a una nueva
Administración,  con la cual seguiría
Toda responsabilidad una vez confirmado por ambas partes el acuerdo generado
Entre las partes.

RESPONSABILIDAD DE LOS
SOCIOS

La transformación de una sociedad no libera a
Los socios de responsabilidad ilimitada, de su responsabilidad personal  por las obligaciones sociales anteriores a la
Inscripción del acta de transformación en el registro, salvo que los acreedores
Sociales hayan dado su consentimiento para la transformación.

CONFORMIDAD
DE ACREEDORES

Puede ser expresa
O tácita. Este consentimiento se presume si los acreedores a quienes la
Decisión de transformación haya sido comunicada en forma auténtica, no han
Negado expresamente su conformidad, dentro del término de treinta días de
Recibida la comunicación (consentimiento tácito) La comunicación debe advertir
Que el silencio será considerado como conformidad con la transformación.

REQUISITOS PARA LA
Transformación

A)Acuerdo unánime de
Los socios

b)Confección de un
Balance especial aprobado por los socios, que se pondrá a disposición de los
Acreedores en la sede social, durante treinta días;

C)Aprobación por el
Poder Ejecutivo de los estatutos modificados

D)Publicación de la
Transformación por cinco días;

e)Otorgamiento del
Acto que instrumente  la transformación
Por los órganos competentes de la sociedad que transforme  y la concurrencia  de los otorgantes.

REQUERIMIENTO DE UNANIMIDAD

En los supuestos en que no se requiere
Unanimidad, los socios disidentes o ausentes 
Tienen derecho de receso, sin que este afecte su responsabilidad hacia
Los terceros por las obligaciones contraídas hasta que la transformación se
Registre. El receso no puede hacerse efectivo mientras los acreedores afectados
No hayan aceptado la transformación. Los socios que continúan en la sociedad
Garantizan a los salientes   por las
Obligaciones  contraídas  desde el ejercicio  del receso 
Hasta su inscripción.

PREFERENCIA A FAVOR DE
SOCIOS

La transformación no afecta las
Preferencias a favor de los socios, salvo pacto contrario. Para la adquisición
De las partes de los socios que se retiran 
Rigen las normas establecidas por el Código Civil Paraguayo para el
Derecho de receso en las sociedades anónimas.

Distinción ENTRE Disolución Y
Liquidación

La
Disolución se realiza cuando la empresa por algunos de los
Motivos mencionados se extingue o llega a su fin, pero no siempre una
Disolución trae consigo la extinción total de una empresa. Es decir una empresa
Se puede disolver para fusionarse con otra o transformarse en otro tipo de
Sociedad y de ésta forma no se liquidan los activos.

En cambio la liquidación de la sociedad extingue por completo a la misma, se
Efectivizan los bienes para pagar a los acreedores y la misma deja de existir
En la sociedad como empresa.

REGISTRO
Y Publicación

El
Inciso “b” del artículo 1189 del código civil contempla como requisito para la
Transformación la confección de un balance especial que se pondrá a disposición
De los acreedores por el plazo de 30 días, luego se publicará también por un
Término de 5 días esta transformación societaria; y una vez cumplida las formalidades
Del nuevo tipo de sociedad adoptado, se procederá a la inscripción del
Instrumento en los Registros Públicos.

REQUISITOS
PARA LA Fusión DE SOCIEDADES

A)el
Compromiso de fusión otorgado por los representantes de las sociedades, el cual
Debe estar aprobado

B)    la
Publicidad requerida para la transferencia de establecimientos de comercio

C)    el acuerdo definitivo de fusión,  y que contendrá:

1-    La constancia de la aprobación por las
Sociedades interesadas;

2-Nómina
De los socios

3-Nómina
De los acreedores oponentes y montos de sus créditos

4-Base
De ejecución del acuerdo y

5-Los balances

COMPROMISO
DE Fusión

Es lo que podría llamarse el  “pre-contrato” o convenio provisional,
Conforme el cual los representantes legales o apoderados especiales  debidamente instituidos de las sociedades
Interesadas en la fusión, pactan las bases del acuerdo para llevarla a cabo. El
Instrumento respectivo llevará por consiguiente, la firma de dichos
Representantes o apoderados.

BALANCES
DE CADA SOCIEDAD

Los balances
Serán acompañados con informes de los síndicos, si las sociedades contaran con
Dicho órgano fiscalizador, y estarán cerrados 
A la misma fecha, que será anterior a tres meses como máximo a la fecha
Del compromiso.

Cada una de las sociedades intervinientes
Debe preparar un balance especial cerrado en una misma fecha. La finalidad de
Estos balances es la debida valuación de los activos y ponderación de los
Pasivos exigibles de las sociedades.

BASE
DE Ejecución

La
Base de ejecución del acuerdo se deberá efectuar con observancia de las normas
De disolución de cada sociedad, e incluida la especificación de las
Participaciones correspondientes a los socios con receso de las sociedades que
Se disuelven.

CASOS
DE Fusión POR Disolución, CASOS POR Absorción

• Fusión por
  Disolución:

  es aquella en la que dos o más
  Sociedades agrupan su patrimonio y sus socios en una sociedad única,
  Previa disolución de todas las sociedades que se fusionan, creando una
  Nueva sociedad que asume a todas las preexistentes.

A este tipo de fusión se lo denomina fusión
Por constitución, fusión pura o fusión propiamente dicha.

Ejemplo:

La sociedad A y B actualmente existentes se unen dando nacimiento a una
Sociedad C. En esta última sociedad participan como socios quienes lo eran en la
Sociedad A y B, los cuales desaparecen. Los socios mantienen la relación
Patrimonial que tenían en dichas sociedades.

• Fusión por absorción:

  en el caso de la fusión por absorción, una de ellas se disuelve
  (sociedad extinguida o fusionante) y la otra absorbe (empresa fusionaría o
  Empresa que continúa)

Esta clase de fusión se denomina Fusión por
Incorporación, puesto que una sociedad ya existente succiona a una o más
Sociedades que, con motivo de ello dejan de existir y transfieren sus
Patrimonios a la sobreviviente.

Ejemplo:

Las sociedades A, B, C son incorporadas o absorbidas por la sociedad D, la que
Aumenta su capital para dar cabida a los patrimonios de las entidades A, B y C,
Las que desaparecen.

Los socios de estas últimas sociedades (A, B
Y C) pasan a ser socios de la sociedad D.

Órgano
DE Administración DE LA SOCIEDAD DISUELTA

Los representantes de la
Sociedad creada o absorbente representarán necesariamente a las disueltas, con
La responsabilidad de los liquidadores y sin perjuicio de la propia. El órgano
De administración de la sociedad disuelta quedará suspendido en su ejercicio
Hasta el momento de la constitución definitiva de la sociedad nueva o de la
Ejecución de la absorción.

EL
DERECHO DE RECESO

Es
La facultad que se acuerda a los accionistas disconformes con una resolución de
Una asamblea, de reclamar la devolución del importe de sus acciones, a valor de
Mercado.

UNIDAD IX

DE
LAS SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO

ELEMENTOS
FUNDAMENTALES

             Las
Sociedades constituidas en el extranjero tienen reconocimiento en el país

             La
Capacidad de la empresa está dada por las leyes de su domicilio

             Tienen
Domicilio donde tienen el asiento principal de su negocio, el domicilio
Determina su capacidad y existencia

DOMICILIO DE
LAS SOCIEDADES EXTRANJERAS

Artículo
1196 –

Las sociedades constituidas en el extranjero se rigen, en cuanto a
Su existencia y capacidad, por las leyes del país de su domicilio. El carácter
Que revisten las habilita plenamente para ejercer en la República las acciones
Y derechos que les corresponden. Mas, para el ejercicio habitual de los actos
Comprendidos en el objeto especial de su institución, se ajustarán a las
Prescripciones establecidas en la República. Las sociedades constituidas en el
Extranjero tienen su domicilio en el lugar donde está el asiento principal de
Sus negocios. Los establecimientos, agencias o sucursales constituidos en la
República se consideran domiciliados en ella en lo que concierne a los actos
Que aquí practiquen, debiendo cumplir con las obligaciones y formalidades
Previstas para el tipo de sociedad más similar al de su constitución.

FORMALIDADES
PARA SU EJERCICIO EN LA República

Artículo
1197 –  A los fines del cumplimiento
De las formalidades mencionadas, toda sociedad constituida en el extranjero que
Desee ejercer su actividad en el territorio nacional debe:

             Establecer
Una representación con domicilio en el país, además de los domicilios
Particulares que resulten de otras causa legales;

             Acreditar
Que la sociedad ha sido constituida con el arreglo a las leyes de su país;

             Justificar
En igual forma, el acuerdo o decisión de crear la sucursal o representación, el
Capital que se le asigne, en su caso, y la designación de los representantes

CASOS NO
PREVISTOS DE LA Legislación NACIONAL

Artículo
1198 – Los artículos anteriores se aplicarán a las sociedades o
Corporaciones constituidas en otros Estados aunque el tipo de sociedad no esté
Previsto por nuestra legislación. El juez competente para la inscripción determinará
Las formalidades a cumplir en cada caso.

SOCIEDADES
EXTRANJERAS QUE TENGAN SU DOMICILIO PRINCIPAL EN EL País

Artículo
1199 –

La sociedad constituida en el extranjero que tenga su domicilio en
La República, o cuyo principal objeto esté destinado a cumplirse en ella, será
Considerada como sociedad local a los efectos del cumplimiento de las
Formalidades de constitución, o de su reforma y fiscalización, en su caso.

Autorización
DEL REPRESENTANTE LEGAL

Artículo
1200 –

El representante de la sociedad constituida en el extranjero está
Autorizado para realizar todos los actos que aquella pueda celebrar y para
Representarla en juicio. Es nula otra disposición en contrario.

Dichos representantes contraen las mismas
Responsabilidades prescriptas por este Código para los administradores, y
Tratándose de sociedades no reguladas en él, las de administradores de
Sociedades anónimas.

Citación Y
EMPLAZAMIENTO

Artículo
1201 –

La citación y emplazamiento de una sociedad constituida en el
Extranjero pueden cumplirse en la República en la persona de su representarse
General, o del apoderado que intervino en el acto o contrato que origine el
Litigio.

Régimen
DE LA MAQUILA

Ley de Maquila 1064/97

Artículo 1:

Esta Ley tiene por objeto promover el establecimiento y regular las operaciones
De empresas industriales maquiladoras que se dediquen total o parcialmente a
Realizar procesos industriales o de servicios incorporando mano de obra y otros
Recursos nacionales destinados a la transformación, elaboración, reparación o
Ensamblaje de mercaderías de procedencia extranjera importadas temporalmente a
Dicho efecto para su reexportación posterior, en ejecución de un contrato
Suscrito con una empresa domiciliada en el extranjero.

Artículo 2:

Para los efectos de la presente Ley se entenderá por:

a)            Maquiladora:
Empresa establecida especialmente para llevar a cabo Programas de Maquila de
Exportación o aquella ya establecida y orientada al mercado nacional, que
Cuente con capacidad ociosa en sus instalaciones y que le sea aprobado un
Programa de Maquila.

b)           Programa
De Maquila: El que contiene en detalle la descripción y carácterísticas del
Proceso industrial o de servicio, cronograma de importaciones, de producción,
De exportaciones, de generación de empleos, porcentaje de valor agregado,
Porcentaje de mermas y desperdicios, período de tiempo que abarcará el programa
Y otros datos que se podrán establecer en la reglamentación correspondiente.

c)            Contrato
De Maquila de Exportación: El acuerdo alcanzado entre la Empresa
Maquiladora y una Empresa domiciliada en el exterior, por el cual se contrata
Un proceso industrial o de servicio en apoyo a la misma destinado a la
Transformación, elaboración, reparación o ensamblaje de mercaderías extranjeras
A ser importadas temporalmente para su reexportación posterior, pudiendo
Proveer las materias primas, insumos, maquinarias, equipos, herramientas,
Tecnología, dirección y asistencia técnica, de acuerdo con la modalidad que las
Partes libremente establezcan.

d)           Importación-Maquila:
Entrada al territorio nacional, con liberación de los tributos a la importación
De maquinarias, equipos, herramientas y otros bienes de producción, así como de
Materias primas, insumos, partes y piezas para la realización de Programas de
Maquila y su posterior exportación o reexportación.

e)           Exportación-Maquila:
Salida del territorio nacional de las mercancías o bienes elaborados por las
Industrias maquiladoras conforme al programa autorizado y con la utilización de
Las materias primas, insumos, partes y piezas importadas temporalmente, cuyo
Valor ha sido incrementado con el aporte del trabajo, materias primas y otros
Recursos naturales nacionales.

f)            Reexportación-Maquila:
Salida del territorio nacional de aquellos bienes de producción, tales como
Maquinarias, herramientas, equipos y otros que no han sufrido transformación ni
Incremento de su valor, que hayan sido importados temporalmente para cumplir
Con los Programas de Maquila de Exportación.

g)            Sub-Maquila:
Cuando se trate de un complemento del proceso productivo de la actividad objeto
Del programa para posteriormente reintegrarlo a la maquiladora que contrató el
Servicio.

h)           Maquila
Por capacidad ociosa: aquella empresa, persona física o jurídica que
Establecida y orientada a la producción para el mercado nacional le sea
Aprobado, en los términos de esta Ley, un Programa de Maquila.

i)             Maquiladoras
Con Programa Albergue o Shelter: empresas a las que se le aprueban
Programas Maquiladores que sirvan para realizar proyectos de exportación por
Parte de empresas extranjeras que facilitan la tecnología y el material
Productivo, sin operar directamente los mismos.

j)             C.U.T.:
Centro Único de Trámites incorporado al Consejo Nacional de la Industria
Maquiladora de Exportación, en el que estarán representadas las distintas
Instituciones involucradas en el manejo de las maquiladoras: Ministerio de
Hacienda, Ministerio de Industria y Comercio, Dirección General de Aduanas,
Administración Nacional de Navegación y Puertos, Banco Central del Paraguay,
Dirección de Estadística y Censo, Instituto de Previsión Social y otros que
Sean precisos a los efectos de un despacho unificado ágil y rápido de las
Solicitudes presentadas por estas empresas.

Unidad X –
Almacenes generales de depósitos

CONCEPTO

Son establecimientos cuyo funcionamiento
Es autorizado y controlado por el Estado, puestos a disposición del público con
El objeto de recibir en depósito mercaderías en general con facultades de
Expedir títulos representativos de los mismos destinados a su circulación o al
Crédito real mobiliario

IMPORTANCIA

Guarda, conservación, administración y
Control de las mercaderías

Obtención de créditos, le otorga la
Capacidad de obtener créditos

Realización de forma más sencilla y rápida
La comercialización de las mercaderías

Certificado de depósito => emisión

Otras operaciones complementarias

Medida de economía para el comerciante

CarácterÍSTICAS

Debe constituirse en forma de S.A.

Tiene establecido un capital mínimo, por
Lo menos un 60% debe ser bienes inmuebles

Los documentos que expiden son:
Certificado de depósito y el warrant

Los propietarios de los almacenes
Generales son responsables de la conservación de las mercaderías  depositadas, a menos que prueben que la
Pérdida, disminución o avería provinieron de casos fortuitos.

El depositante tiene derecho a
Inspeccionar las mercaderías depositadas y a retirar las muestras de uso

DOCUMENTOS QUE EXPIDE:

CERTIFICADO DE DEPÓSITOS:

Es el título representativo de las
Mercaderías depositadas. Titulo cuya posición de acuerdo con la Ley de
Circulación de títulos a la orden acredita o prueba la propiedad de los mismos

WARRANT:

Es el documento cuyo endoso confiere un derecho real
De prendas sobre las mercaderías depositadas

Los Documentos deben contener:

Nº de orden;

Denominación de la empresa, almacenes
Generales de depósitos y su sede o domicilio;

El nombre y domicilio del depositante o
Del representante autorizado;

El lugar y el plazo del depósito;

La clase de mercadería, su peso, su
Cantidad, calidad así como los números y marcas de los paquetes

La indicación del asegurador de las
Mercaderías, su domicilio y el valor del seguro;

El valor de las mercaderías almacenadas

Fecha de emisión de los títulos y firma de
Los directores y coordinadores de la empresa

INSPECCIÓN Y FISCALIZACIÓN

La Superintendencia de Bancos debe:

Aprobar las tarifas de los Almacenes
Generales de Depósitos;

Establecer los sistemas de contabilidad y
Estadística;

Autorizar la habilitación de sucursales y
Agencias

Establecer las normas para el manipuleo y
Control de los productos especialmente los que se hallan en proceso de
Transformación

DERECHOS Y OBLIGACIONES

Derechos

Retribución por el servicio prestado;

Derecho de retención;

Derecho de preferencia a los acreedores;

Obligaciones

:

Guarda ,conservación  y restitución de las mercaderías

Obligación de seguro => toda la
Mercadería debe estar asegurada contra riesgo, el monto de seguro debe ser del
Mismo valor que el depositante le otorgó a la mercadería

De aviso y gastos urgentes => no solo
Avisar sino realizar el gasto;

Tenencia de libros => debe contar con
Libros de entrada y salida con n°, fecha, orden cronológico, etc. Y los demás
Libros de comercio exigidos por la Ley;

Exposición y retiro de muestras por parte
Del  depositante.

PROHIBICIONES

Efectuar por cuenta propia operaciones de
Compra – venta de mercaderías de la misma naturaleza de aquellos a que se
Refieren los certificados de depósitos o warrant que emita;

Depositar en un mismo local o en locales
Contiguos mercaderías susceptibles de alterarse o mezclarse recíprocamente;

Establecer preferencias entre sus
Depositantes ni de rechazar los depósitos salvo el caso de que mercadería a ser
Depositada ya no tenga otro lugar donde llevarse

Ser avalista ni constituirse en fiadores o
Garantes a favor de terceros

SOCIEDADES COOPERATIVAS  – Unidad XIII

CONCEPTO.
NATURALEZA JURÍDICA

Es
La asociación voluntaria  de personas,
Que se asocian sobre la base  del
Esfuerzo  propio y la ayuda  mutua, para organizar una empresa económica y
Social sin fines de lucro, con el propósito de satisfacer necesidades
Individuales y colectivas.

Es
Una persona jurídica, y requiere la autorización gubernamental y el órgano
Competente para ello es el Instituto Nacional 
De Cooperativismo, autoridad que aplica la Ley 438 y concede la
Personería jurídica mediante una Resolución.

PRINCIPIOS

Adhesión
Voluntaria y abierta: Las cooperativas son organizaciones voluntarias, abiertas
A todas las personas capaces de utilizar sus servicios  y dispuestas a aceptar las responsabilidades
De ser socio, sin discriminación social, política, religiosa, racial, ni de
Sexo.

Gestión
Democrática por parte de los socios y las socias. Son organizaciones  gestionadas democráticamente por los socios,
Quienes participan activamente en la fijación 
De sus políticas y en la toma de decisiones.

Participación
Económica de los socios y las socias. Los socios  contribuyen equitativamente al capital de sus
Cooperativas y administran en forma democrática, una parte  es propiedad 
Común de la cooperativa.

Autonomía
E independencia. Son  organizaciones
Autónomas  de auto ayuda, gestionadas por
Sus socios.

Educación,
Formación e Información. Las cooperativas proporcionan educación y formación a
Los socios, a los representantes elegidos, a los directivos  y a los empleados. Informan al público de la
Naturaleza y beneficios de la cooperación.

Cooperación
Entre Cooperativas. Las cooperativas sirven a sus socios  lo más eficazmente posible y fortalece el
Movimiento cooperativo  trabajando
Conjuntamente mediante estructuras locales, nacionales, regionales e
Internacionales.

Interés
Por la comunidad. Las cooperativas trabajan para conseguir el desarrollo
Sostenible  de sus comunidades  mediante políticas aprobadas por sus socios.

SU
FUNCIÓN SOCIAL Y ECONÓMICA

La
Sociedad cooperativa es una empresa que realiza su actividad económica a través
De la búsqueda del máximo beneficio para sus socios.

Como
Entidad empresarial con personería jurídica, es decir, con capacidad de
Adquirir, poseer, gravar y enajenar bienes y derechos, contraer obligaciones y
Ejercitar toda clase de acciones, puede actuar en cualquier sector socio
Económico, pasando a ser un instrumento al servicio de la sociedad en la que se
Inserta, como consecuencia de los objetivos que persigue, la promoción del
Individuo y la satisfacción del interés colectivo, así como, por su propio estilo
De organización y gestión, reafirmando su aspecto social.

LOS
SOCIOS

La
Ley N° 438/94 de los socios, Art. 24 dice: Para ser socio de una Cooperativa,
Se requiere: Haber cumplido 18 años de edad, 
Suscribir la cantidad de certificados de aportación establecida en el
Estatuto social,  satisfacer  los demás requisitos establecidos en el
Estatuto social.

Art.
25: Las Personas Jurídicas pueden ser socios a condición de que no persigan
Fines de lucro y fueran de interés social. Los municipios, las gobernaciones y
Demás entidades del sector público podrán asociarse a las cooperativas.

FORMA
DE CONSTITUCIÓN DE LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS

Se
Constituirán mediante instrumento privado, debiendo existir constancia de
Haberse notificado  del acto al Instituto
Nacional  de Cooperativismo y
Certificarán las firmas de los socios fundadores, los representantes de la
Autoridad de Aplicación y en ausencia de éste 
Por el Presidente de la Asamblea o por el Escribano Público.

La
Solicitud de reconocimiento de la personería jurídica se presentará a la
Autoridad de Aplicación acompañada de los siguientes recaudos:

A) El ejemplar original del acta  de la asamblea de constitución y dos copias

B) Tres ejemplares del estatuto social firmados por el Pdte.
YSrio. Del Consejo de Administración

C) Dos ejemplares de la nómina de socios fundadores

D) La boleta original del certificado de depósito en un
Banco Oficial equivalente al 5%  del
Capital suscripto

e) Dos copias de las actas de sesiones del Consejo de
Administración  y de la Junta de
Vigilancia, donde conste la distribución de los cargos. Si los recaudos
Presentados se ajustan a derecho, la Autoridad de Aplicación  dictará la Resolución  de reconocimiento de personería jurídica e
Inscripción en el Registro de Cooperativas y serán legalmente constituidas
Desde el momento de su inscripción.

LAS
APORTACIONES

El
Patrimonio de la Cooperativa, está constituido 
Por los aportes integrados de los socios. Éstas aportaciones integradas
Dentro  del marco legal que le es
Inherente, le otorga al individuo la calidad de socio. 

 Las aportaciones varían en montos pero esto no
Discrimina a los socios y se mantiene inalterable el principio de igualdad
Entre ellos. El capital de los socios estará representado   por los certificados de aportación. Estos
Serán nominativos, indivisibles, iguales, e inalterables en su valor y
Transferibles solo entre socios con autorización del Consejo de Administración.

LAS
ASAMBLEAS

La
Asamblea General es la máxima autoridad de la Cooperativa  y sus decisiones son obligatorias para sus
Socios presentes y ausentes  y pueden ser
Ordinarias o extraordinarias.

En
La asamblea, los socios recibirán  los
Informes del Presidente de la Junta de Directores, el Administrador, el
Tesorero, los Comités de trabajo, si los hubiere.  Los informes, como las actas deben ser objeto
De cuidadoso escrutinio por los socios, que son los dueños de la  cooperativa.

ASAMBLEA
ORDINARIA

                La
Asamblea ordinaria deberá:

Llevarse
A cabo dentro de los ciento veinte días siguientes a la fecha de cierre del
Ejercicio económico; y,

Ocuparse
Específicamente de la consideración de los siguientes temas:

1. Memoria del Consejo de Administración, balance general,
Cuadro de resultados, dictamen e informe de la Junta de Vigilancia;

2. Distribución del excedente o enjugamiento de la pérdida;

3. Plan general de trabajos y presupuesto de gastos,
Inversiones y recursos para el siguiente ejercicio;

4. Elección de miembros del Consejo de Administración y
Junta de Vigilancia; y,

5. Otros reservados a las asambleas en general

ASAMBLEA
EXTRAORDINARIA

La
Asamblea extraordinaria puede llevarse a cabo en cualquier momento a fin de
Tratar asuntos de su competencia, otros previstos en esta Ley para las
Asambleas en general, los que considere de su interés societario y en caso de
Acefalía el previsto en el inciso 4) del artículo anterior. Es privativo de la
Asamblea extraordinaria considerar los siguientes temas:

A)
Modificación del estatuto social;

B)
Fusión o incorporación a otras cooperativas;

C)
Emisión de bonos de inversión;

D)
Disolución de la cooperativa; y,

E)
Elección de autoridades, en caso de acefalía

LA
ADMINISTRACIÓN

La
Asamblea general de Socios, delega responsabilidades en órganos administrativos
Encargados de administrar la Cooperativa. Ellos son:

El
Consejo de Administración: Integrado según lo definan los Estatutos por:
Comité Ejecutivo, Comités Auxiliares, Gerencias.

La
Junta de Vigilancia: Controla las operaciones administrativas y vela por el
Patrimonio de la Cooperativa.

CLASES
DE COOPERATIVAS

COOPERATIVAS
ESPECIALIZADAS:

Las cooperativas especializadas son las que se constituyen
Para satisfacer una necesidad específica correspondiente a una sola rama de la
Actividad económica, social o cultural.

COOPERATIVAS
MULTIACTIVAS:

Las cooperativas multiactivas son las que se constituyen para
Satisfacer varias necesidades. Los servicios deberán ser organizados en departamentos
Independientes de acuerdo con las carácterísticas de cada uno. Se abocan a la
Realización de dos o más actividades que respondan a los siguientes tipos de
Cooperativas: a)- De ahorro y crédito; b)- De producción; c)- De consumo; d)-
De servicios públicos; e)- De trabajo; f)- De servicios en general.

BANCOS
COOPERATIVOS:

Queda autorizada la formación de Bancos Cooperativos, cuya
Capitalización se hará por certificados de aportación de las Cooperativas,
Centrales y Socios individuales. Los mismos serán de inversión y fomento,
Pudiendo realizar todas las operaciones activas y pasivas para el fomento y
Desarrollo de la economía cooperativa, en igualdad de condiciones con los demás
Bancos. La adhesión al Banco es voluntaria. Le serán de aplicación las disposiciones
De la Ley Orgánica del Banco Central del Paraguay y la Ley General de Bancos y
Otras Entidades Financieras.

COOPERATIVAS
DE SEGUROS:

Las cooperativas de seguros tienen por objeto realizar
Servicios de seguros contractuales propios de las empresas aseguradoras y se
Rigen por esta ley y por las disposiciones de la Ley General de Seguros en todo
Lo que fuera pertinente.

DE
LA Educación COOPERATIVA

El
Cooperativismo es la base del progreso, es un sistema que ayuda a crecer,
Especialmente a la clase media, compuesta por trabajadores, estudiantes,
Artesanos, agricultores etc.

Los
Menonitas nos dan un digno ejemplo de todo lo que se puede conseguir con el
Trabajo cooperativo; la mancomunión de recursos destinados a la producción, con
Estándares de calidad aprobados internacionalmente, que genera grandes
Ingresos, y una cadena de crecimiento que favorece a varios sectores.

Bajo
Este contexto es de suma importancia la propagación de la enseñanza del
Cooperativismo y su aplicación, el gobierno debe ser consciente de los grandes
Resultados que puede aportar el cooperativismo aplicado especialmente al sector
Agropecuario y agroindustrial, por ser el eje y sustento de nuestra economía.

LA
INTEGRACIÓN COOPERATIVA

Tres
O más cooperativas pueden concretar la constitución de centrales cooperativas
Departamentales, regionales o a nivel nacional, que sin llegar a la fusión
Económica, se integren para la gestión más eficaz de sus servicios comunes.

Las
Centrales Cooperativas tendrán las siguientes funciones:

A) Organizar servicios comunes de administración cooperativa
Y el aprovechamiento mutuo de tales servicios;

b) Promover o emprender por cuenta propia la producción de
Bienes o prestación de servicios y organizar el adecuado mercadeo de los
Mismos;

c) Gestionar la adquisición en las condiciones más
Ventajosas posibles de los bienes y servicios requeridos por las cooperativas
Asociadas;

D) Gestionar servicios de financiamiento de las operaciones
Y de asesoramiento que demande sus asociadas; y,

E) Realizar otras actividades en beneficio común

LA
CONFEDERACIÓN DE COOPERATIVAS

Las
Centrales cooperativas y las federaciones cooperativas en número no menor de
Ocho, podrán constituir entidades de tercer grado denominadas Confederación de
Cooperativas con carácter puramente gremial, a los efectos de:

A) Ejercer la representación de sus organismos asociados en
El país y en el exterior;

b) Ejecutar funciones de fomento, coordinación y defensa de
Los intereses generales del cooperativismo y del sector cooperativo;

C) Realizar funciones de interrelación cooperativa a nivel
Internacional;

D) Coordinar la acción de sus organismos asociados con la
Acción gubernamental del Sector Público;

e) Proponer al Estado las medidas necesarias y convenientes
Para el desarrollo cooperativo, así como para el perfeccionamiento del derecho
Cooperativo;

LA
CONFEDERACIÓN DE COOPERATIVAS

F) Fomentar el proceso de permanente integración de las
Cooperativas;

g) Promover intensiva y permanentemente la educación
Cooperativa en todos los niveles del Movimiento Cooperativo y en los demás
Sectores;

h) Defender la vigencia de los principios del cooperativismo
Y de las bases doctrinarias reconocidas o aceptadas por el sector cooperativo;

i) Responder a las consultas que le formulen las autoridades
Nacionales en torno de medidas vinculadas al cooperativismo; y,

J) Representar a sus organismos asociados en los organismos
E instituciones en que se recabe tal representación

DISOLUCIÓN
Y LIQUIDACIÓN DE LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS

Las cooperativas se disuelven por alguna de las siguientes
Causas:

Resolución
De Asamblea;

Fusión
O incorporación a otras cooperativas;

Disminución
Del número de socios o asociadas a una cantidad inferior a la establecida en
Esta ley;

Declaración
En quiebra;

Cancelación
De la personería jurídica; y,

Otras
Causales establecidas en disposiciones legales aplicables en razón de la
Actividad que realicen.

La
Liquidación en principio estará a cargo de una comisión liquidadora integrada
Por tres socios de la cooperativa disuelta, nombrados en asamblea, a quienes se
Sumará un representante de la Autoridad de Aplicación, para lo cual se elevará
La solicitud respectiva acompañada del acta de asamblea que acordó la
Disolución.

En
Caso de imposibilidad de realización de la asamblea, la comisión liquidadora
Será integrada por la Autoridad de Aplicación en la cantidad establecida. Si no
Fuera posible conformar la comisión con socios de la cooperativa disuelta, la
Misma se integrará con dos representantes de la Autoridad de Aplicación y dos
Representantes designados directamente por la Confederación de Cooperativas a
La que está asociada.

La
Comisión liquidadora funcionará inmediatamente después de su designación,
Debiendo someter a la Autoridad de Aplicación un plan de trabajos que consulte
La mayor eficiencia y el menor costo. Este plan, en cuanto fuera posible, será
Previamente aprobado por la asamblea.

Una
Vez en funciones la comisión liquidadora, cesan los órganos de la cooperativa.
Los liquidadores ejercen la representación de la Cooperativa y tienen el deber
De realizar el activo y cancelar el pasivo, actuando con la denominación social
Y el aditamento «en liquidación».

RÉGIMEN
DE SANCIONES

Causales de Sanción

Las
Cooperativas serán sancionadas en los siguientes casos:

A) Sino dieren cumplimiento a las disposiciones establecidas
Por esta ley o por sus reglamentos; y,

B) Si infringieren las resoluciones dictadas por la
Autoridad de Aplicación

Sanciones Aplicables

De
Comprobarse los casos previstos en el artículo precedente, las cooperativas podrán
Ser sancionadas con:

A) Apercibimiento;

b) Multa que no será excesiva ni mayor a 200 jornales
Mínimos para actividades diversas no especificadas en la capital;

C) Intervención; y, d) Cancelación de la personería