Esta
modificación de los estatutos es objeto de una especial atención por el
Ordenamiento, que en esencia procura conciliar la posibilidad de alterar los
Estatutos a través del acuerdo mayoritario de los socios con el respeto de los
Derechos individuales de éstos.

Por
Modificación de estatutos debe entenderse cualquier alteración de éstos, con
Independencia de que afecte a su contenido o forma y de su verdadero alcance y
Trascendencia. Una sociedad puede modificar los estatutos, pero mientras no lo
Haga debe regirse necesariamente por ellos (en caso contrario, sus acuerdos
Tendrían la consideración legal de anulables y podrían ser impugnados).

I.CONSIDERACIONES GENERALES

1.Requisitos
Generales

Competencia
Para modificar los estatutos de la junta general (como el 

órgano soberano en el
Que se expresa la voluntad social). Excepción: el 

traslado del domicilio dentro
Del territorio nacional, que serían 

competentes los administradores. Hasta el
Año pasado, se decía dentro 

del mismo municipio. ¿POR QUÉ SE HA EXTENDIDO? Por
Si mengua el 

territorio. Es decir, que los administradores cambien al domicilio
A todo el 

territorio nacional.

Forma
Y publicidad: Hay un derecho de información reforzado. En la 

convocatoria tiene que estar clara cuál es la modificación que se propone y  los
Socios tienen derecho a recibir el texto de la modificación. En las SA, los
Administradores tienen que hacer un informe comunicando la modificación. En las
Sociedades cotizadas, los distintos documentos deben ponerse a disposición de
Accionistas e inversores a través de la página web de la sociedad.

En la junta, los acuerdos de modificación deben
Adoptarse con las mayorías y CUORUMS reforzados. Acuerdo extraordinario. * VER.

Una vez adoptados, los acuerdos quedan sometidos
A un régimen especial de publicidad y tienen que elevarse a escritura pública e
Inscribirse en el RM y publicarse en el Boletín Oficial del RM.

2.Supuestos
Especiales. Exigencia de consentimiento de los socios o de la clase afectada

-Tanto en la SA como en la limitada hay
Determinadas modificaciones de estatutos que no pueden adoptarse con un simple
Acuerdo mayoritario y que exigen el consentimiento individual y expreso de los
Socios afectados (en caso contrario, la sociedad no podrá llevar a cabo la
Modificación acordada). Así ocurre con las modificaciones que impliquen “nuevas
Obligaciones” para los socios. (EJ: la obligación de efectuar nuevas
Aportaciones a la sociedad). También se exige el consentimiento de los
Interesados para la creación, supresión o modificación de prestaciones
Accesorias. -Puede haber algunas modificaciones que
Afecten de forma negativa a los derechos de los socios dentro de la sociedad.
Para evitar que los derechos de los socios puedan anularse o alterarse por
Simples decisiones mayoritarias, el cambio estatutario deberá ir acompañado del
Asentimiento de los afectados, aunque bajo fórmulas distintas para las SA y SL.
En las SL, la necesidad de recabar el consentimiento individual se extiende
También a las modificaciones que afecten a los “derechos individuales” de los
Socios. Pero en la SA, los cambios de estatutos que incidan negativamente sobre
Los derechos de una clase de acciones no exigen más que el acuerdo de la mayoría
De las acciones afectadas (ej. Acciones sin voto, y queremos reducirles el % de
Dividendo). En consecuencia, las modificaciones que alteren los privilegios
Reconocidos en favor de una clase requieren un doble acuerdo: el de la junta de
Accionistas, y otro que deben tomar separadamente los titulares de las acciones
Afectadas.

II.EL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL

1.Concepto,
Requisitos y procedimiento

Aumentar la cifra de capital.
La cifra de capital es uno de los puntos
De los estatutos. Cualquier elevación de dicha cifra, implica una modificación
Estatutaria, que deberá adoptarse, por tanto, con los requisitos generales de
Esta clase de acuerdos (REQUISITOS: los mismos que para modificar los estatutos
(mayoría reforzada, inscripción en RM…)).

PROCEDIMIENTO: doble

Emisión o creación de nuevas acciones o
Participaciones.

Aumentar el VN de las acciones ya existentes

Particularidad: si queremos aumentar el VN es necesario el consentimiento individual
De cada socio, dado que éstos quedarían obligados a efectuar nuevas
Aportaciones al patrimonio social para desembolsar el nuevo valor nominal
Aumentado; solo cuando el aumento se haga íntegramente con cargo a reservas o
Beneficios de la sociedad puede la sociedad elevar el valor nominal de las
Acciones o participaciones sin necesidad de conseguir la aprobación de todos
Los socios.

2.Modalidades

Normalmente una sociedad recurre al
Aumento del capital para obtener nuevos fondos e incrementar su patrimonio. Las
Sociedades necesitadas de financiación tienen dos posibilidades: acudir al
Crédito, obteniendo recursos ajenos que deberán restituir en su momento, o
Aumentar el capital. No siempre la ampliación de capital conlleva un aumento
Del patrimonio de la sociedad. Existen distintas modalidades de aumento de
Capital:

Ø Aportaciones Dinerarias

Si el aumento es con fines de financiación, los socios aportan dinero,
Necesariamente en euros. Para acreditarlo hay dos formas posibles: Notario. Depósito en el banco y no puedo retirar el
Dinero, y el banco te da certificado.

Ø Aportaciones no dinerarias

Bienes y derechos susceptibles de valoración patrimonial.¿Como se acredita?-En SA, obligatoriamente un informe de experto
Independiente-En SL, dos posibilidades:Experto independiente. Si optan por el experto
No hay responsabilidad. Se liberan de responsabilidad. Responsabilidad. Del valor que aportan los
Socios, responden 1º los que votaron a favor 2º los administradores 3º los que
Suscriben el acuerdo. El aumento de capital dinerario o no dinerario
Aumenta el patrimonio de la sociedad.

ØCon cargo a
Reservas

Aumento formal. No ingresan nuevos
Bienes en el patrimonio de la sociedad (porque ya están en la sociedad). La
Operación se reduce a una transformación de reservas sociales en capital
Mediante una transferencia contable. Se produce un reajuste contable. Refuerza
El estado financiero de la sociedad.Para la realización de esta modalidad de aumento, cabe utilizar las
Reservas de libre disposición e incluso la reserva legal. Con el fin de
Garantizar la realidad de los fondos o partidas que son traspasados a capital,
Es necesario que la ampliación se realice sobre un balance aprobado en los 6
últimos meses por la junta.En las SA el balance tiene que estar auditado. 

Esta
Modificación de los estatutos es objeto de una especial atención por el
Ordenamiento, que en esencia procura conciliar la posibilidad de alterar los
Estatutos a través del acuerdo mayoritario de los socios con el respeto de los
Derechos individuales de éstos.

Por
Modificación de estatutos debe entenderse cualquier alteración de éstos, con
Independencia de que afecte a su contenido o forma y de su verdadero alcance y
Trascendencia. Una sociedad puede modificar los estatutos, pero mientras no lo
Haga debe regirse necesariamente por ellos (en caso contrario, sus acuerdos
Tendrían la consideración legal de anulables y podrían ser impugnados).

I.CONSIDERACIONES GENERALES

1.Requisitos
Generales

·Competencia
Para modificar los estatutos de la junta general (como el órgano soberano en el
Que se expresa la voluntad social). Excepción: el traslado del domicilio dentro
Del territorio nacional, que serían competentes los administradores. Hasta el
Año pasado, se decía dentro del mismo municipio. ¿POR QUÉ SE HA EXTENDIDO? Por
Si mengua el territorio. Es decir, que los administradores cambien al domicilio
A todo el territorio nacional.

·Forma
Y publicidad.

-Hay un derecho de información reforzado. En la
Convocatoria tiene que estar clara cuál es la modificación que se propone y los
Socios tienen derecho a recibir el texto de la modificación. En las SA, los
Administradores tienen que hacer un informe comunicando la modificación. En las
Sociedades cotizadas, los distintos documentos deben ponerse a disposición de
Accionistas e inversores a través de la página web de la sociedad.

-En la junta, los acuerdos de modificación deben
Adoptarse con las mayorías y CUORUMS reforzados. Acuerdo extraordinario. * VER.

-Una vez adoptados, los acuerdos quedan sometidos
A un régimen especial de publicidad y tienen que elevarse a escritura pública e
Inscribirse en el RM y publicarse en el Boletín Oficial del RM.

2.Supuestos
Especiales. Exigencia de consentimiento de los socios o de la clase afectada

-Tanto en la SA como en la limitada hay
Determinadas modificaciones de estatutos que no pueden adoptarse con un simple
Acuerdo mayoritario y que exigen el consentimiento individual y expreso de los
Socios afectados (en caso contrario, la sociedad no podrá llevar a cabo la
Modificación acordada). Así ocurre con las modificaciones que impliquen “nuevas
Obligaciones” para los socios. (EJ: la obligación de efectuar nuevas
Aportaciones a la sociedad). También se exige el consentimiento de los
Interesados para la creación, supresión o modificación de prestaciones
Accesorias.

-Puede haber algunas modificaciones que
Afecten de forma negativa a los derechos de los socios dentro de la sociedad.
Para evitar que los derechos de los socios puedan anularse o alterarse por
Simples decisiones mayoritarias, el cambio estatutario deberá ir acompañado del
Asentimiento de los afectados, aunque bajo fórmulas distintas para las SA y SL.
En las SL, la necesidad de recabar el consentimiento individual se extiende
También a las modificaciones que afecten a los “derechos individuales” de los
Socios. Pero en la SA, los cambios de estatutos que incidan negativamente sobre
Los derechos de una clase de acciones no exigen más que el acuerdo de la mayoría
De las acciones afectadas (ej. Acciones sin voto, y queremos reducirles el % de
Dividendo). En consecuencia, las modificaciones que alteren los privilegios
Reconocidos en favor de una clase requieren un doble acuerdo: el de la junta de
Accionistas, y otro que deben tomar separadamente los titulares de las acciones
Afectadas.

EL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL

1.Concepto,
Requisitos y procedimiento

Aumentar la cifra de capital. La cifra de capital es uno de los puntos
De los estatutos. Cualquier elevación de dicha cifra, implica una modificación
Estatutaria, que deberá adoptarse, por tanto, con los requisitos generales de
Esta clase de acuerdos (REQUISITOS: los mismos que para modificar los estatutos
(mayoría reforzada, inscripción en RM…)).

PROCEDIMIENTO: doble

-Emisión o creación de nuevas acciones o
Participaciones

-Aumentar el VN de las acciones ya existentes

-Particularidad: si queremos aumentar el VN es necesario el consentimiento individual
De cada socio, dado que éstos quedarían obligados a efectuar nuevas
Aportaciones al patrimonio social para desembolsar el nuevo valor nominal
Aumentado; solo cuando el aumento se haga íntegramente con cargo a reservas o
Beneficios de la sociedad puede la sociedad elevar el valor nominal de las
Acciones o participaciones sin necesidad de conseguir la aprobación de todos
Los socios.

2.Modalidades

Normalmente una sociedad recurre al
Aumento del capital para obtener nuevos fondos e incrementar su patrimonio. Las
Sociedades necesitadas de financiación tienen dos posibilidades: acudir al
Crédito, obteniendo recursos ajenos que deberán restituir en su momento, o
Aumentar el capital. No siempre la ampliación de capital conlleva un aumento
Del patrimonio de la sociedad. Existen distintas modalidades de aumento de
Capital:

Ø Aportaciones Dinerarias

Si el aumento es con fines de financiación, los socios aportan dinero,
Necesariamente en euros. Para acreditarlo hay dos formas posibles:

-Notario

-Depósito en el banco y no puedo retirar el
Dinero, y el banco te da certificado.

Ø Aportaciones no dinerarias

Bienes y derechos susceptibles de valoración patrimonial.

¿Como se acredita?

-En SA, obligatoriamente un informe de experto
Independiente

-En SL, dos posibilidades:

oExperto independiente. Si optan por el experto
No hay responsabilidad. Se liberan de responsabilidad.

oResponsabilidad. Del valor que aportan los
Socios, responden 1º los que votaron a favor 2º los administradores 3º los que
Suscriben el acuerdo.

El aumento de capital dinerario o no dinerario
Aumenta el patrimonio de la sociedad.

ØCon cargo a
Reservas

Aumento formal. No ingresan nuevos
Bienes en el patrimonio de la sociedad (porque ya están en la sociedad). La
Operación se reduce a una transformación de reservas sociales en capital
Mediante una transferencia contable. Se produce un reajuste contable. Refuerza
El estado financiero de la sociedad.

Para la realización de esta modalidad de aumento, cabe utilizar las
Reservas de libre disposición e incluso la reserva legal. Con el fin de
Garantizar la realidad de los fondos o partidas que son traspasados a capital,
Es necesario que la ampliación se realice sobre un balance aprobado en los 6
últimos meses por la junta.

En las SA el balance tiene que estar auditado. 

1.La exclusión
Del derecho

I.LA REDUCCIÓN DE CAPITAL SOCIAL

1.Concepto,
Modalidades y función económica

Es la operación contraria al aumento. Consiste en disminuir la cifra
De capital social. La cifra del CS tiene que constar en los estatutos. Requiere
Una modificación de los estatutos. Hay dos modalidades, cada una de las cuales
Cumple una función económica distinta:

ØReducción con
Devolución de aportaciones.
(ejemplo: excluir socios, le
Sobra capital…). Es una reducción real o efectiva. Implica salidas del
Fondo del capital social. Disminuye el PN. En la SA, esta modalidad de
Reducción también puede articularse a través de la “condonación de la
Obligación de realizar las aportaciones pendientes”, cuando la reducción
Implique la condonación o liberación de la obligación de realizar aportaciones
Previamente comprometidas por los accionistas.

Se considera reducción real la que
Se hace para dotar la reserva voluntaria

Adaptar capital a las
Estructuras.

ØReducción de
Capital para compensar pérdidas.

Esta es una reducción puramente nominal
O contable. No hay salidas de recursos del patrimonio neto. Sirve para adaptar
La cifra de capital al Patrimonio real de la sociedad.

(imagen fiel)

A este supuesto se equipara la reducción para dotar la reserva indisponibles.
Si es reserva indisponible también se considera meramente nominal. 

2.Procedimiento
Y requisitos generales

Para una reducción de capital reduzco el VN o reduzco el número de
Acciones.

Las que se reduce el VN afectan a todos los socios y es obligatoria
Cuando es para compensar pérdidas. Los socios asumen las perdidas en proporción
A su participación.

Si se hace disminuyendo el número de acciones, en principio, tienen
Que afectar también a todos los socios. Si no afecta a todos los socios, en las
Sociedades de responsabilidad limitada es necesario el consentimiento
Individual. Si es limitada hay que dar consentimiento uno a uno; pero si es
Anónima basta con el consentimiento de la mayoría de los afectados.

La reducción de capital es una modificación estatuaria y por tanto se
Aplica lo mencionado en el punto I. Además se tienen que llevar a cabo por
Acuerdo de la junta con mayorías reforzadas y la junta tiene que decidir: el
Importe de la reducción, función económica (compensar o devolver) y el procedimiento
(nº acciones o VN).

En las SA el acuerdo de reducción se tiene que publicar en el boletín
Oficial del RM y en la página WEB. Y si no hay WEB en un diario de tirada
Provincial. En las SA puede haber derecho de oposición por lo tanto la
Publicación es obligatoria.

3.Requisitos
Particulares de la reducción con devolución de aportaciones

§Estos requisitos se aplican a las reducciones
Reales (dotar Reserva indisponible o devolver aportaciones: salen bienes de la
Sociedad.) Puede perjudicar a los acreedores. Para evitar esto hay dos
Mecanismos:

oSA: los riesgos potenciales de cualquier
Reducción de capital con devolución del valor de las aportaciones se abordan
Con la atribución a los acreedores sociales del llamado derecho de oposición.
Los acreedores ordinarios (no aquellos cuyos créditos se encuentren
Suficientemente garantizados) tienen el derecho a oponerse a la reducción en el
Plazo de un mes desde la publicación, mientras la sociedad no les garantice los
Créditos no vencidos. Para evitarlo la sociedad puede saltarse la oposición si
Presta una garantía a satisfacción del acreedor. Para evitar esto, la sociedad
Puede saltarse la oposición si concede un aval solidario de una entidad de
Crédito. También puede evitar el derecho de oposición de los acreedores, cuando
Se sirva de beneficios o de reservas disponibles para la devolución de
Aportaciones a los socios y constituya una reserva indisponible por el importe
De la reducción de capital.

oSL: se puede hacer:

-Sistema de oposición: aplico lo de SA. Entonces
No se aplica el segundo.

-Si no aplico lo de SA hay responsabilidad de los
Socios. Los socios responden de las deudas anteriores hasta la cantidad que he
Recibido en la reducción. Esta responsabilidad dura 5 años.

§Si optamos por el derecho de oposición no hay
Oposición si es:

-Para compensar pérdidas. Esto es, porque no
Afecta al Patrimonio social.

-Para dotar la reserva legal o indisponible.

-Cuando la reducción se haga con cargo a
Beneficios y se dote de una reserva indisponible por la cantidad reducida.

4.Requisitos
Particulares de la reducción para compensar perdidas

Se
Trata de los supuestos que tienden a equilibrar la cifra del capital social con
El valor del PN reducido por consecuencia de pérdidas, y en los que no se
Verifica restitución de aportaciones a los socios ni alteración del régimen de
Disponibilidad de parte del activo social. La reducción se traduce en una
Operación contable, que no afecta como tal a la situación patrimonial de la
Sociedad. No hay derecho de
Oposición de los acreedores. Para poder reducir el capital para compensar
Pérdidas primero hay que reducir las reservas. Solo si después de reducir sigo
Teniendo perdidas, entonces reduzco el capital. Tiene que haber un balance aprobado por la junta y auditado.  En las SA la reducción es obligatoria cuando el PN está por debajo de
Los 2/3 del CS (como consecuencia de las perdidas). Cuando sucede esto,
Hay que reducir, en el plazo de un año para ver si se recupera. Las
Consecuencias de no reducir, no hay ninguna consecuencia.

5.Aumento y
Reducción simultáneos (operación acordeón)

Una sociedad no puede adoptar un acuerdo de reducción que sitúe su
Capital por debajo de la cifra mínima legal, a no ser que se acuerde de forma
Simultánea la transformación de la sociedad o el aumento del capital hasta una
Cantidad igual o superior a dicha cifra mínima.

La hipótesis de reducción y aumento simultáneo, que se conoce como
“operación acordeón”, atiende a un propósito de saneamiento financiero y de
Reintegración del capital. A través de la reducción de la sociedad restablece
El equilibrio entre el capital y el valor del PN y enjuga las pérdidas
Acumuladas, mientras que con el aumento, recaba nuevas aportaciones y
Reconstruye con ellas su PN. Esta operación podría emplearse también en
Cualquier otro supuesto en que una sociedad se vea obligada a reducir su capital
Por debajo del mínimo legal o, incluso, en hipótesis de reducción efectiva, si
Por ejemplo, se amortizan las acciones o participaciones de un socio que quiera
Desligarse de la sociedad y se compensa esta reducción con un aumento. (Si en
Una situación (CS=100; Perdidas= (55)) decido aumentar el capital. Si aumento
El capital se sigue en desbalance. Entonces lo que hay que hacer es primero
Disminuir el capital igualando al patrimonio, para compensar las pérdidas y
Luego ya lo aumento (que aumentaran los dos a la vez)). En cualquiera de estos
Supuestos, la reducción del capital por debajo del mínimo legal puede ir
Acompañada de una transformación de la sociedad.  

En cualquier caso, hay que tener en cuenta que la Ley obliga a
Inscribir simultáneamente en el RM el acuerdo de reducción de capital y el
Acuerdo de aumento. La cifra de capital mínimo debe respetarse a lo largo de
Toda la vida de la sociedad. En el caso de que la reducción sea por debajo de
La cifra mínima legal, es necesario mantener el derecho de preferencia de los
Socios para la suscripción o asunción de las nuevas acciones o participaciones.

La ley dice que en las operaciones de acordeón no se puede excluir el
Derecho de suscripción preferente.

II.SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE SOCIOS

1)Separación

Hay determinadas modificaciones de estatutos que son tan importantes
Que dan a los socios el derecho de separarse de la sociedad. La separación
Implica que el socio deja de serlo y se reduce el capital en la proporción de
Su participación. Estas modificaciones son:

–
Sustitución
O modificación sustancias del objeto social, que, al suponer un cambio en cuanto a las actividades a desarrollar
Por la sociedad, puede afectar a las bases que tuvieron los socios para
Ingresar en la misma. Se incluye el cambio del objeto social por otro nuevo y
Distinto o, en su caso, la alteración “sustancial” del mismo, cuando se vean
Afectadas las actividades principales o dominantes de la sociedad.

La
Prórroga de la sociedad

La
Prórroga es el acuerdo tomado por una sociedad para prolongar el término o
Plazo de duración por el que se constituyó.

Reactivación
De la sociedad

Se ha
Disuelto la sociedad, pero los socios la reactivan.

Creación
Modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones
Accesorias, salvo disposición contraria de los estatutos.

-También algunas modificaciones estructurales
(transformación, traslado del domicilio al extranjero…)

-También se concibe como causa común de
Separación el hecho de que una sociedad, a partir del 5º año desde que se
Constituye la sociedad no se reparta un dividendo mínimo de 1/3 de los
Beneficios.

-Hay además otras causas legales de separación
Específicas de la SL, como es el caso de la “modificación del régimen de
Transmisión de las participaciones sociales”. El derecho de separación se
Activa con cualquier modificación estatutaria que afecte a dicho régimen, con
Independencia de su verdadera relevancia objetiva y de su sentido.

-En cuanto a la forma de ejercicio del derecho de
Separación, debe destacarse que éste corresponde a los socios “que no hubieran
Votado a favor” del acuerdo, quienes deben ejercitarlo en el plazo de un mes
Desde su publicación en el BORM.

CAUSAS
ESTATUTARIAS DE SEPARACIÓN

Tanto en la SA y SL, junto a las causas legales
Se permite que los estatutos puedan establecer “otras causas de separación”
Distintas o adicionales. Los estatutos deben determinar el modo de acreditar la
Existencia de la causa, así como la forma de ejercitar el derecho de separación
Y el plazo de ejercicio. Además, la incorporación, modificación o supresión de
Cualquier causa estatutaria de separación exige, junto a los requisitos
Generales de cualquier modificación estatutaria, el consentimiento de todos los
Socios.

2)Exclusión:
Es el derecho de
La mayoría de echar al socio que incumple. Solo están previstas para la SL:

Incumplimiento
De la obligación de realizar prestaciones accesorias

Incumplimiento
De la obligación del socio administrador de no competir con la sociedad

Condena
Al socio administrador a indemnizar daños y prejuicios a la sociedad

La competencia para expulsar a un socio es de la junta, pero si se
Quiere echar a un socio que tiene más del 25% del CS es necesario sentencia
Firme.

III.MODIFICACIONES ESTRUCTURALES

àTransformaciones:
se produce sin que haya extinción es cambio de
Tipo de sociedad, pero no cambia la PJ. Si transformamos una sociedad de
Capital a una colectiva, los socios pasan a responder de todas las deudas, no
Sólo de las que se generen en el futuro, sino también de las anteriores.

àFusión:
significa que dos o más sociedades pasan a ser
Una sola sociedad, pueden ser de dos tipos:

–Fusión
Por creación: significa que
Dos sociedades independientes se extinguen dando lugar a una nueva sociedad que
Es la suma de estas e incluye a los socios de ambas sociedades.

–Fusión
Por absorción: no se crea
Una nueva sociedad, sino que una absorbe a la otra y aumenta su capital e
Incorpora todo el patrimonio de la otra. Los accionistas de la empresa
Absorbida, reciben acciones de A.

àEscisión:
es lo contrario a la fusión y puede ser de dos
Tipos:

–Total: una sociedad se extingue y se divide en dos
Sociedades, el patrimonio de la sociedad se divide en dos partes y se crean
Nuevas sociedades, lo normal es que los socios de la antigua empresa reciban
Acciones de las nuevas sociedades, pero puede pactarse que unos socios solo
Reciban de una determinada sociedad y los demás socios de la otra.

–Parcial: Por ejemplo, una sociedad tiene dos
Actividades principales y una de las ramas de actividad la escinden, es decir,
Continúa siendo A pero esa actividad se la pasa a otra empresa nueva, los
Socios de la empresa original pasan a ser socios también de la nueva empresa.

àSegregación:
la situación es la misma que en la escisión
Parcial, pero la única diferencia es que las nuevas acciones no se lo quedan
Los socios, sino la sociedad original; es decir; se crea una FILIAL.

Canje de valores:

operación contraria a la segregación. Una
Sociedad aumenta capital y emite nuevas acciones que son pasadas a los
Accionistas de otra empresa y estos así mismo aportan las acciones de la
Empresa a la que pertenecían, por tanto, esa empresa pasa a ser una filial de
La sociedad que aumentó capital.

ASPECTOS COMUNES
DEL RÉGIMEN DE SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE LOS SOCIOS

El hecho de que
Tanto la separación como la exclusión de socios impliquen por principio la
Liquidación de las acciones o participaciones del socio afectado hace que ambas
Figuras queden sujetas a una disciplina común a este respecto.

A)Desde
El punto de vista de la valoración de las acciones o participaciones del socio
Separado o excluido, deberán reembolsarse antes que nada por el valor que éste
Pueda convenir con la sociedad; pero, a falta de acuerdo, será un auditor de
Cuentas quien determine el valor “razonable” de las acciones o participaciones.

B)En
El sistema legal, la separación o exclusión de un socio se traduce en la
Amortización de sus acciones o participaciones y en la reducción de capital por
El valor nominal de éstas.

C)Por
último, dado que el reembolso de las acciones o participaciones de los socios
Separados o excluidos implica una restitución de aportaciones y una disminución
Patrimonial de la sociedad, la Ley se ha preocupado por extender a estas
Hipótesis los instrumentos de protección de los acreedores sociales que son
Propios de la reducción efectiva de capital. De esta forma, cuando los
Acreedores de la sociedad tuvieran derecho de oposición, el reembolso sólo
Puede efectuarse una vez transcurrido éste.Las sociedades
Personalistas, colectiva comanditaria simple. Fundación de las sociedades de capital, sociedad en
Formación, regular.Órganos de las
Sociedades de capital Modificación
Elaboración de los estatutos sociales. Intro a los
Contratos, contrato de seguros