Concepto de la Ley 19550

Habrá sociedad cuando dos o más personas, en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en la ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción de bienes y servicios, soportando las pérdidas y distribuyendo las ganancias.

1. Esto significa que una sola persona no forma una sociedad.
2. Todos los tipos societarios figuran en la Ley de Sociedades. Una vez elegido el tipo societario, no puede ignorarse lo que la ley diga sobre él. No pueden mezclarse dos tipos societarios.
3. Todo aquel que quiera formar parte de una sociedad o quiera ser accionista o socio, debe entregar bienes en concepto de aporte.
4. Todas las empresas se crean con el ánimo de obtener una ganancia. Puede suceder que arroje pérdidas, para lo cual debe estar preparada para soportar dichas contingencias.

Sociedades de Personas y de Capital

La primera clasificación de sociedades es la siguiente:

Sociedades de Personas

(Lo que importa es el socio en sí y no cuánto aportó)

• Sociedad Colectiva (SC)
• Sociedad en Comandita Simple (SCS)
• Sociedad de Capital e Industria (SCI)
• Sociedad Accidental, de Hecho o en Participación

Sociedades de Capital

(Lo que importa es cuánto aportó y no quién es el accionista)

• Sociedad Anónima (SA)
• Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)
• Sociedad en Comandita por Acciones (SCA)

Momentos de la Vida de una Sociedad

Constitución

Es el momento en que los socios se obligan a formar parte de la sociedad.

Integración

Los socios integran lo que se obligaron en la constitución.

Suscripción

(Este momento existe sólo en las sociedades de capital). Los socios fundadores nombran un banco en el cual los interesados se anotan en una nómina para la compra de acciones. Si se logra juntar el capital previsto, la sociedad queda formada.

Razón Social

Es el nombre de la empresa.

• Real: «González SA» (nombre de algún socio)
• Fantasía: «El Duende Azul SA»

Estatuto o Contrato Social

Acuerdo de voluntades entre partes.

Requisitos o Cláusulas

1. Identificación de la sociedad, dirección, tipo societario, cantidad de acciones, etc.
2. Cláusulas sobre: funcionamiento, administración y fiscalización. Órganos de SA. Remoción de directivos. Toma de decisiones.
3. Cláusulas sobre: fusión, transformación, disolución, liquidación, distribución de utilidades, soportes de pérdidas, constitución de reservas, capitalización, descapitalización.

Fusión de Sociedades

Es la unión de dos o más sociedades para formar otra sociedad.

Tipos de Fusión

1. Propiamente dicha: A + B = C
2. Fusión por absorción: A + B = B

Transformación de Sociedades

Es cuando una sociedad decide cambiar de tipo societario. Esto generalmente ocurre en las sociedades de personas que al querer expandirse se convierten en una sociedad de absorción.

Liquidación

Es cuando se ha llegado a la extinción de la vida jurídica de la sociedad. Se debe nombrar un administrador que realiza las siguientes tareas:

1. Vender los bienes.
2. Abonar los créditos.
3. Cobrar las deudas.

Luego de realizados estos pasos, se abonarán los honorarios del administrador. Si quedase resto, se distribuirá entre los socios en forma proporcional al capital aportado.

Disolución

Es el paso posterior a la liquidación. No existe más vínculo jurídico entre los accionistas.

Causas

• Por quiebra.
• Por haber cumplido el objetivo social.
• Por haber cumplido el término de vida.
• Por ser imposible cumplir el objetivo.
• Por llegar a un número mínimo de socios.

Órganos de la SA

Asamblea

Órgano soberano en la toma de decisiones, solo pueden concurrir los socios.

1. Ordinaria: Obligatoria mínimo una vez al año para decidir qué hacer con las ganancias, constitución de reservas, remoción.
2. Extraordinaria: Se realiza después del horario de la ordinaria, si no se juntó el quórum de la asamblea ordinaria.

Directorio

Es el encargado de administrar. Debe cumplir las decisiones tomadas en asamblea.

Síndico

Deben ser abogados o contadores. No votan en la asamblea. Fiscalizan que se cumplan las decisiones tomadas en asamblea.

Acciones

Es la parte mínima y de igual valor en que se divide el capital de una SA. La ganancia que arroja una acción se denomina dividendos.

Tipos de Acciones

• Ordinarias: No tienen ningún privilegio.
• Privilegiadas: Cobran primero los dividendos.
• Preferidas: Cobran primero en caso de liquidación de la sociedad.

Formas de Suscripción

Las acciones tienen un valor nominal que es por lo que se emite. El valor de suscripción es el valor por el que son compradas las acciones.

Puede suceder:

• Que se compren a la par: VN = VS
• Que se compren sobre la par: VS > VN. Nace de la cuenta «prima de emisión».
• Que se compren bajo la par: VN > VS. Nace la cuenta «derecho de emisión».

Constitución e Integración

1. Se constituye una SA formada por 100.000 acciones de VN $10 que son suscriptas en su totalidad e integradas en su mínimo legal.
2. Idéntico: Se suscriben a VS $12 c/acción.
3. Idéntico: Se suscriben a VS $9 c/acción.