ADMINISTRADORES

Encargados de gestionar la sociedad/representarla frente a terceros. Tienen la
Facultad de contratar en nombre de la sociedad, tanto internamente como
Externamente.

A) CAPACIDAD: Pueden ser personas físicas o jurídicas. Salvo
Disposición contraria no se requiere la condición de socio para ser
administrador.
No pueden ser administradores los menores de edad no
Emancipados; los condenados x delitos vs la libertad, contra la seguridad
Colectiva.. Ni podrán serlo los funcionarios al servicio de la adm.Pública ni
Los jueces o magistrados.

B) NOMBRAMIENTO: Órgano competente es la JG y surtirá
Efectos desde la aceptación del administrador. Debe inscribirse en el RM
Indicando la representación de la sociedad.

C) DURACIÓN/REVOCACIÓN: SA: Plazo no superior a 6 años,
Pudiendo ser reelegidos. SL: indefinido, pudiendo ser reelegidos.
Administradores podrán ser serparados de su cargo x la JG, en cualquier momento
Aunque no conste en la orden del día x mayoría ordinaria.

D) RETRIBUCÓN: Solo será retribuido el cargo de
Administrador si así se hace constar en los estatutos, donde se determinará el
Concepto s/ retributivos a percibir los administradores. La remuneración deberá
Ser razonable y estar orientado a promover rentabilidad a l/p de la sociedad,
Evitando riesgos de resultos desfavorables. En la SRL la modificación de
Cualquier clase de relaciones de prestación de servicios requerirá acuerdo de
La JG.

PODER DE REPRESENTACIÓN: Corresponde a los administradores
En el que la JG no puede otorgar apoderamientos. Ámbito de poder en el que los
Actos necesarios deben estar para el desarrollo del objeto social +
Limitaciones ineficaces frente a terceros + sociedad queda obligada frente a
Terceros de buena fe y que actúen sin culpa grave aún cuando se desprenda de
Los estatutos inscritos en el RM que no esté comprendido en el objeto social.

DEBERES ADMINISTRADORES: Diligencia y lealtad

DILIGENCIA: Los administradores deberán desempeñar el cargo
Y cumplir los deberes impuestos por las leyes y estatutos con la diligencia de
Un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las
Funciones atribuidas a cada uno de ellos. Este deber conlleva tener la
Dedicación adecuada a sus funciones y adoptar las medidas que sean precisas
Para la buena dirección y control de la sociedad; el administrador debe exigir
La información adecuada que sea necesaria para cumplir las obligaciones.
Además, el estándar de diligencia de un ordenado empresario se entenderá
Cumplido cuando el administrador haya actuado de buena fe, sin interés personal
En el asunto objeto de decisión.

LEALTAD: Administradores deberán desempeñar el cargo con la
Lealtad de un fiel representante, obrando buena fe y en el mejor interés de la
Sociedad. Obliga a:

A) no ejercitar sus facultados con fines distintos de
Aquellos para los que le han sido concedidas

b) guardar en secreto s/ informaciones, datos, informes a
Los que haya tenido acceso en el desempeño de su cargo, incluso cuando haya
Cesado en él.

c) abstenerse de participar en la deliberación y votación de
Acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto
De intereses, directo o indirecto.

D) desempeñar funciones bajo el principio de responsabilidad
Personal con libertad de criterio

e) comunicar a la sociedad cualquier situación de conflicto
Que tenga él o personas vinculadas al mismo, con interés en la sociedad y
Adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir a tales situaciones.

RESPONSABILIDAD ADMINISTRADORES:

A) Presupuestos de la responsabilidad: administradores
Deberán responder frente a la sociedad, frente a los socios y a los acreedores
Sociales, del daño q causen x actos u omisiones contrarios a la ley o a los
Estatutos o x los realizados incumpliendo los deberes inherentes en el
Desempeño del cargo (dolo o culpa). Culpabilidad, cuando el acto sea contrario
A la ley o estatutos sociales. Administradores de hecho responderán aquellos
Que realizan funciones propias de administrador.

B) Carácter solidario de responsabilidad: todos los miembros
Del órgano de administración q hubiera adoptado el acuerdo o realizado el acto
Responderán solidariamente, salvo los que prueben que no habiendo intervenido
En su adopción, desconocían su existencia, o conocíéndola hicieron lo posible
Para evitar el daño.

C) Acción de responsabilidad vs administradores: tanto
Sociedad como socios y acreedores pueden ejercitar acciones de responsabilidad
Vs administradores x los daños sufridos x sus actos u omisiones. Plazo
Prescribe a los cuatro años a contar desde el día q se pudieron ejecutar. La
Acción social de responsabilidad se establecerá x la sociedad, previo acuerdo a
La JG aunque no sea orden del día. JG podrá renunciar al ejercicio de la acción
Siempre que se opusieran el cinco por ciento del capital social. La acción
Individual corresponde a los oscios y terceros para reclamar indemnización x
Actos llevados a cabo x administradores q lesionen intereses de aquellos.

IMPUGNACIÓN ACUERDOS JUNTA GENERAL: Son impugnables los
Acuerdos sociales que sean contrarios a la Ley, se opongan a los estatutos o al
Reglamento de la junta de la sociedad o lesionen el interés social en beneficio
De uno o varios socios o terceros. Se entiende que el acuerdo se impone de forma
Abusiva cuando sin responder a una necesidad razonable de la sociedad, se
Adopta por la mayoría en interés propio y en detrimento injustificado de los
Demás socios. No será procedente a la impugnación de un acuerdo social cuando
Haya sido dejado sin efecto validente x otro adaptado. No procederla su
Impugnación de acuerdos en:

a) infracción de requisitos procedimentales, salvo que se
Trate de una infracción relativa a la forma y plazo de la previa convocatoria.

b) Insuficiencia de la información facilitada x la sociedad
En respuesta al ejercicio del derecho de información con anterioridad a la
Junta.

C) Participación en la reuníón de personas no legitimadas

D) Invalidez de uno o varios votos o el cómputo erróneo de
Los emitidos

Esta impugnación caducará en el plazo de un año, salvo que x
Objeto resultaran contrarias al orden publico, cuyo caso no caducará ni
Prescribirá.

Para la impugnación de acuerdos sociales están legitimados
Cualquiera de los administradores, tercero q acrediten interés legitimo y oos
Socios que representen al menos el uno por ciento del capital o importe
Inferior que marquen los estatutos.