Tipos de Sociedades Mercantiles en España

A. Sociedad Colectiva

1. Características Generales

• Número mínimo de socios: dos (sin límite máximo), ideal para un número reducido de socios.
• Todos los socios participan en la gestión, excepto aquellos que solo aportan trabajo.
• No hay capital social mínimo.
• La condición de socio no es libremente transmisible; requiere el consentimiento de los demás socios.
• La razón social debe incluir el nombre de todos, algunos o uno solo de los socios, seguido de la expresión “y compañía”.
• Tributa por el Impuesto sobre Sociedades.

B. Sociedad Comanditaria Simple

1. Características Generales

• Dos tipos de socios:
  • Socios colectivos: participan en la gestión y responden de forma personal, solidaria e ilimitada.
  • Socios comanditarios: realizan aportaciones económicas a la sociedad.
• Número mínimo de socios: dos (uno colectivo y otro comanditario).
• La condición de socio no es libremente transmisible sin el consentimiento de los demás.
• La razón social se forma con el nombre de todos, algunos o uno solo de los socios colectivos.
• Tributa por el Impuesto sobre Sociedades.

C. Sociedad Comanditaria por Acciones

1. Características Generales

• La participación de los socios comanditarios se representa mediante acciones (partes alícuotas iguales del capital). Capital mínimo: 60.000 euros (25% abonado en el momento de la constitución).
• La razón social puede ser cualquier nombre, seguido de “Sociedad Comandita por Acciones” o “Sociedad Limitada”.
• Para la transmisión de participaciones, se debe comunicar a los administradores la intención de traspaso, el número de participaciones, la identidad del adquirente y el precio pactado. Los socios tienen derecho preferente de adquisición.
• Tributa por el Impuesto sobre Sociedades.

D. Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL o SL)

1. Características

• Número de socios: uno o más (unipersonal si solo hay un socio, persona física o jurídica).
• Responsabilidad limitada al capital aportado.
• El capital social está dividido en participaciones de carácter abstracto, no libremente negociables.
• La razón social debe incluir el nombre seguido de “Sociedad de Responsabilidad Limitada”, “SRL” o “SL”.
• Para la transmisión de participaciones, se debe comunicar a los administradores la intención de traspaso y el número de acciones. Los socios tienen derecho preferente de adquisición.
• Tributa por el Impuesto sobre Sociedades.

2. Constitución

Se realiza mediante escritura pública, con inscripción en el Registro Mercantil en dos meses. La escritura debe incluir los estatutos sociales:

• Denominación de la sociedad.
• Objeto social (actividades).
• Domicilio social.
• Capital social, participaciones, valor nominal y numeración.
• Organización de la administración (según la ley).
• Pactos lícitos y condiciones especiales.

3. Órganos de la Sociedad

• Junta General: delibera y decide sobre la censura de la gestión, aplicación de resultados, nombramiento de administradores, etc.
• Administradores: uno o un consejo. Requisitos:
  • No pueden dedicarse a actividades similares por cuenta ajena.
  • Ejercen el cargo durante el periodo establecido en la escritura social (destituibles por la Junta General).
  • Siguen las normas de las sociedades anónimas para las cuentas anuales.
  • No es necesario que sean socios.

4. Derechos de los Socios

• Participación en beneficios y patrimonio en caso de liquidación.
• Derecho de tanteo en la adquisición de participaciones de socios salientes.
• Participación en decisiones sociales y elección como administradores.
• Derecho a la información (según las escrituras).

E. Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE)

1. Objetivo

Constitución rápida y sencilla de empresas pequeñas, con ahorro de costes y tiempo. Actividades: ganaderas, forestales, pesqueras, etc. Simplificación administrativa gracias a las Tecnologías de la Información y de las Comunicaciones (TIC). Posibilidad de convocar la Junta General por procedimientos telemáticos.

2. Características Generales

• Número de socios: 1 a 5 (solo se permite superar los 5 socios en caso de transmisión posterior).
• Responsabilidad limitada y proporcional al capital aportado.
• Capital social: entre 3.000 y 120.000 euros, dividido en participaciones.
• Razón social: apellidos y nombre de un socio fundador, seguido de un código alfanumérico.
• Tributa por el Impuesto sobre Sociedades (ventajas fiscales en los primeros periodos impositivos).

3. Constitución

Mediante el Documento Ú nico Electrónico (DUE). Se prevé la creación de Puntos de Asesoramiento e Inicio de Tramitación (PAIT).

4. Socios

• Solo pueden ser socios personas físicas.
• No es necesario llevar el libro de Registro de Socios.
• No pueden ser socios personas que ya estén inscritas en otra SLNE.

F. Sociedad Anónima (SA)

1. Introducción

Sociedad puramente capitalista; las condiciones personales de los socios carecen de relevancia. Ideal para grandes empresas.

2. Características Generales

• Número de socios: uno o más (personas físicas o jurídicas).
• Responsabilidad limitada al capital aportado.
• Capital mínimo: 60.000 euros, dividido en acciones (nominativas o al portador). Constitución simultánea (desembolso inmediato) o sucesiva (desembolso gradual).
• Razón social: nombre de la sociedad seguido de las siglas “SA”.
• Transmisión de acciones libre una vez inscrita en el Registro Mercantil.
• Tributa por el Impuesto sobre Sociedades.

3. Constitución

Mediante escritura pública, con inscripción en el Registro Mercantil en dos meses. La escritura debe incluir los estatutos sociales:

• Denominación de la sociedad.
• Objeto social (actividades).
• Domicilio social.
• Capital social.
• Número de acciones, valor nominal, clase y serie.
• Organización de la administración.
• Pactos lícitos y condiciones especiales.

4. Órganos de la Sociedad

• Junta General:
  • Junta General Ordinaria: se reúne cada seis meses para aprobar cuentas, etc.
  • Junta General Extraordinaria: para asuntos no incluidos en la ordinaria.
  • Junta General Universal: requiere la presencia de todo el capital social.
• Administradores: uno o varios, nombrados por la Junta General. Requisitos:
  • No es necesario que sean accionistas.
  • Cuentas anuales en un plazo máximo de tres meses.
  • No pueden dedicarse a actividades similares por cuenta ajena.
  • Ejercen el cargo durante el periodo establecido en la escritura social.
  • Responsables frente a la sociedad, accionistas y acreedores.

5. Accionistas y Acciones

Los accionistas son propietarios de acciones (títulos o anotaciones en cuenta). Derechos:

• Participación en beneficios y patrimonio.
• Derecho preferente de suscripción de nuevas acciones.
• Asistencia y voto en juntas.
• Impugnación de acuerdos sociales.
• Derecho a la información.

6. Clases de Acciones

• Según los derechos:
  • Ordinarias (sin derechos especiales).
  • Privilegiadas (con privilegios).
• Según la titularidad:
  • Nominativas (nombre del propietario).
  • Al portador (quien la posee).
• Según el capital:
  • Ordinarias (desembolsadas en moneda).
  • Propias (contraprestación en bienes).
  • Liberadas (emitidas con cargo a reservas).