El Contrato de Compraventa Mercantil

I. Concepto de Compraventa Mercantil

La compraventa es el contrato básico de intercambio en cualquier economía que haya superado la fase del trueque. Este contrato encuentra una doble regulación en nuestro ordenamiento jurídico: en el Código Civil (C.c) y, con especialidades, en el Código de Comercio (C.com). Por ello, es crucial distinguir entre compraventa mercantil y civil.

Esta delimitación suele ser confusa debido al escaso rigor técnico-jurídico del C.com, que parte de un concepto económico de compraventa. La distinción es importante porque el régimen jurídico de la compraventa mercantil difiere sustancialmente del civil.

El concepto de compraventa, único para ambos regímenes, se define en el art. 1445 C.c: «Por el contrato de compra y venta uno de los contratantes se obliga a entregar una cosa determinada y el otro a pagar por ella un precio cierto, en dinero o signo que lo represente«.

A partir de esta definición, el art. 325 C.com define la compraventa mercantil: «Será mercantil la compraventa de cosas muebles para revenderlas, bien en la misma forma que se compraron, o bien en otra diferente, con ánimo de lucrarse en la reventa«. Esta definición, aparentemente sencilla, genera problemas por su enfoque económico, que entiende la compraventa como un instrumento de mediación. Prevalece la compra de especulación frente a la compra profesional.

El art. 325 C.com se descompone en tres elementos:

1. Elemento intencional: Doble propósito del comprador: revender y lucrarse.
2. Elemento objetivo: Compraventa de cosas muebles.
3. Elemento indiferente: Las cosas pueden revenderse en la misma forma o en otra diferente.

II. Aclaraciones y Excepciones (Art. 326 C.com)

El art. 326 C.com complementa el art. 325 con dos aclaraciones y dos excepciones.

Aclaraciones:

• Art. 326.1º C.com: «No se reputarán mercantiles las compras de efectos destinados al consumo del comprador o de la persona por cuyo encargo se adquieren«.
• Art. 326.4º C.com: «No se reputarán mercantiles la reventa que haga cualquier persona no comerciante del resto de los acopios que hizo para su consumo«.

Estas aclaraciones generan ciertas dudas:

1. ¿Cuándo la compra no se destina al consumo sino a la transformación? La respuesta depende de si se realiza conforme a un método económico.
2. ¿Son mercantiles las compras de empresarios para su propio consumo? Si forman parte de la actividad integrada, sí; si no, no.

Excepciones:

• Art. 326.2º C.com: «No se reputarán mercantiles las ventas que hicieren los propietarios y los labradores o ganaderos de los frutos o productos de sus cosechas o ganados, o de las especies en que se les paguen las rentas«.
• Art. 326.3º C.com: «No se reputarán mercantiles las ventas que, de los objetos construidos o fabricados por los artesanos, hicieren éstos en sus talleres«.

Estas excepciones se basan en consideraciones históricas y productivas:

1. Histórica: Recelo histórico hacia el ejercicio del comercio, considerando la agricultura y ganadería como actividades de subsistencia.
2. Productiva: En la venta de objetos artesanales, prima el trabajo creativo sobre la reventa. Sin embargo, la producción artesanal está cada vez más industrializada.

La pregunta clave: ¿la reventa es mercantil o civil?

III. La Perfección del Contrato

Según el art. 1450 C.c: «La venta se perfeccionará entre comprador y vendedor, y será obligatoria para ambos, si hubieren convenido en la cosa objeto del contrato, y en el precio, aunque ni la una ni el otro se hayan entregado«. La compraventa es un contrato consensual y obligatorio.

1. Consensual: Basta el consentimiento para su perfección.
2. Obligatorio: Genera obligaciones recíprocas: entregar la cosa y pagar el precio. Se basa en la teoría del título y el modo.

IV. La Mercancía y el Precio

La Mercancía:

El objeto típico de la compraventa mercantil son las cosas muebles (art. 325 C.com). Sin embargo, existen otras compraventas mercantiles que no tienen por objeto cosas muebles, como la compra de un establecimiento mercantil.

La compraventa de inmuebles también puede ser mercantil. La omisión en el art. 325 C.com no implica exclusión, al contrario del C.com de 1829.

El Precio:

En la compraventa mercantil, el precio debe ser cierto y expresarse en dinero o signo que lo represente (art. 1445 C.c). No puede dejarse a arbitrio de una sola parte (art. 1449 C.c). En derecho mercantil, se presume justo. No cabe la rescisión por lesión, a diferencia del ámbito civil (art. 1291 C.c).

Las Arras (Art. 1454 C.c):

«Si hubiesen mediado arras o señal en el contrato de compra y venta, podrá rescindirse el contrato allanándose el comprador a perderlas, o el vendedor a devolverlas duplicadas«.

• El C.c las considera penitenciales.
• El C.com (art. 343) las configura como confirmatorias, entregadas a cuenta del precio, salvo pacto en contrario.