Requisitos para la Delegación en los Administradores

El aumento de capital social debe ser acordado por la Junta General, cumpliendo los requisitos establecidos para la modificación de los Estatutos. Sin embargo, en una Sociedad Anónima (SA), la Junta General puede delegar en los administradores las siguientes facultades:

• Señalar la fecha de ejecución del acuerdo de aumento de capital: Esta facultad delegada tiene un plazo máximo de 1 año.
• Acordar el aumento de capital en una o varias veces hasta una cifra determinada: Estos aumentos no pueden superar la mitad del capital social al momento de la autorización, deben realizarse mediante aportaciones dinerarias y en un plazo máximo de 5 años desde el acuerdo de la Junta. En estas operaciones, es legal crear participaciones sociales y emitir acciones con prima, la cual debe desembolsarse en su totalidad. El aumento de capital puede realizarse mediante la creación de nuevas participaciones o emisión de nuevas acciones, o bien, elevando el valor nominal de las existentes.

Modalidades del Aumento de Capital Social

Según la contraprestación recibida por la sociedad, existen las siguientes modalidades de aumento de capital social:

• a) Aumento con cargo a aportaciones dinerarias: Se requiere el desembolso total de las acciones previamente emitidas. No obstante, el aumento puede realizarse si existe una cantidad pendiente de desembolso que no supere el 3% del capital social.
• b) Aumento con cargo a Aportaciones No Dinerarias (AND): Al convocar la Junta, se debe poner a disposición de los socios un informe detallado de los administradores que describa las aportaciones proyectadas, su valoración y las personas que las realizarán.
• c) Aumento por compensación de créditos: En una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL), los créditos deben ser líquidos y exigibles. En una SA, deben ser líquidos, vencidos y exigibles en al menos un 25%, con el resto venciendo en no más de 5 años. Además, se requiere una certificación del auditor de cuentas que confirme la exactitud de los datos sobre los créditos a compensar. El informe de los administradores a la Junta es obligatorio en todos los casos, tanto para SRL como para SA.
• d) Aumento por conversión de obligaciones: Se aplica lo establecido en el acuerdo de emisión del empréstito.
• e) Aumento con cargo a reservas: Se pueden utilizar las reservas disponibles, la prima de emisión de participaciones sociales o acciones, y la reserva legal en su totalidad (si es SRL) o en la parte que exceda del 10% del capital ya aumentado (si es SA). Esta operación debe basarse en un balance aprobado en los 6 meses anteriores al acuerdo de aumento de capital.

Derecho de Suscripción Preferente

En las emisiones de nuevas participaciones sociales, nuevas acciones u obligaciones convertibles, cada socio tiene derecho a asumir un número de títulos proporcional al valor nominal de los que posee. Este derecho no aplica en aumentos de capital por absorción de otra sociedad, conversión de obligaciones en acciones, con cargo a AND o por compensación de créditos.

Económicamente, el derecho de suscripción preferente persigue dos objetivos:

• a) Mantener el porcentaje de participación en la sociedad.
• b) Proteger al socio de posibles perjuicios económicos derivados de la emisión de nuevos títulos a un precio inferior a su valor teórico.

El plazo para ejercer este derecho es de al menos 1 mes desde la publicación del anuncio de aumento de capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME).

Si no se ejerce, el derecho de suscripción preferente se puede transmitir. En las SRL, la transmisión se sujeta al mismo sistema y condiciones que la transmisión “inter vivos” de las participaciones sociales. En las SA, la transmisión se realiza en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan.

Si el interés de la sociedad lo exige, la Junta General puede suprimir este derecho. También se pierde en situaciones como: accionistas en mora y autocartera (excepto en ampliaciones de capital totalmente liberadas con cargo a reservas).

El Valor Teórico (VT) se calcula dividiendo el Patrimonio Neto mercantil entre el número equivalente de acciones o participaciones sociales (menos las propias), considerando los derechos económicos de cada una (si tienen diferente valor nominal).