Gobierno Corporativo

El gobierno corporativo es el conjunto de reglas, principios y procedimientos que regulan la estructura y funcionamiento de los órganos de gobierno de una empresa. Establece las relaciones entre la junta directiva, el consejo de administración, los accionistas y el resto de partes interesadas, y estipula las reglas por las que se rige el proceso de toma de decisiones sobre la compañía para la generación de valor. Dos funciones diferenciadas: propiedad y control.

Funciones

Regular la relación entre los principales órganos de gobierno de la sociedad, incorporación de mecanismos de control y participación de los accionistas y profesionalización de la gestión responsable de la junta directiva de la empresa.

Informe Cadbury

El Informe Cadbury contiene una serie de recomendaciones para elevar los estándares de gobierno corporativo, primer código de sociedades de «cumplir o explicar». Estableció un código de mejoras prácticas evitando un enfoque de talla única. Tres temas para fortalecer el sistema de directorio empresarial y se resume en: la estructura y responsabilidades de los directorios, el papel de los auditores y recomendaciones para la profesión contable, derechos y responsabilidades de los accionistas.

Ley Sarbanes-Oxley

Se promulgó para restablecer la confianza en los mercados tras el colapso del auge del mercado de valores de dot.com. Son obligatorias para las empresas que cotizan en bolsa y afirma: nuevos niveles de independencia del auditor, responsabilidad personal de los CFO y CEO, responsabilidad adicional de la junta, aumento de sanciones penales y civiles por violaciones de valores, más información sobre compensación, uso de información privilegiada y estados financieros, certificación del trabajo de auditoría interna por parte de auditores externos.

Sostenibilidad

Satisfacer las necesidades del presente sin comprometer la capacidad de las generaciones futuras para satisfacer sus propias necesidades. Sostenibilidad ambiental: el eficiente manejo de los recursos naturales en la actividad productiva, permitiendo su conservación para necesidades futuras. Sostenibilidad económica: implica el uso de recursos económicos sobre prácticas rentables que son tanto social como responsablemente ambientales. Sostenibilidad social: busca reforzar la cohesión y la estabilidad de las poblaciones y su desarrollo vital.

Códigos de Buen Gobierno en España

Olivencia 1998

Conjunto de buenas prácticas, 23 normas de carácter voluntario. Cumple o explica porque, mayoría de consejeros independientes. Misión de consejeros es defender intereses de la empresa. Se crean las llamadas comisiones delegadas de control. Único mandato de 4-5 años.

Aldama 2003

Finalidad: aumentar la transparencia y seguridad de los mercados financieros. Propone un informe anual de gobierno corporativo. Corrige alguna de las 23 regulaciones. Se centra principalmente en la protección de los intereses de los accionistas. Novedad: se publica el pacto entre accionistas, se crea una página web e implantación de sistemas para posibilitar el voto electrónico y postal.

Conthe 2006

En 2005 se crea el grupo especial de trabajo sobre buen gobierno de las sociedades cotizadas y en 2006 se publica el Código Unificado de Buen Gobierno. Mantiene el cumplir o explicar. Consta de 58 recomendaciones.

Reforma 2014

Se reforma para mejorar el gobierno corporativo. Junta general de accionistas: amplía sus competencias y refuerza sus derechos, derecho de información, impugnación de acuerdos sociales y conflicto de intereses. Consejo de administración: deberes de diligencia y lealtad, conflicto de intereses, novedades en el régimen de remuneraciones, sistema detallado, los CEO contratan con la sociedad previa aprobación de 2/3 del consejo.

Límites Planetarios

Nueve límites dentro de los cuales la humanidad puede continuar desarrollándose y prosperando para las generaciones venideras. Agua dulce, agotamiento capa de ozono, aerosoles atmosféricos, acidificación océanos, ciclos de sustancias químicas, contaminación química, deforestación, pérdida de biodiversidad, cambio climático.

CUBG 2015

64 regulaciones, principio cumplir o explicar. El seguimiento de las recomendaciones en los informes anuales de gobierno corporativo. Tres grandes bloques: Junta general de accionistas, consejo de administración y consejeros.

Accionistas

• Publicado en la página web de los informes sobre la independencia del auditor, el funcionamiento de las comisiones de auditoría, nombramientos y retribuciones y la política de responsabilidad social corporativa.
• Transmisiones en streaming de las juntas.
• Publicación permanente de los requisitos y procedimientos que se aceptarán para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia, voto y delegación para la junta.
• Establecimiento de una política general sobre las primas de asistencia a la junta.
• Si algún accionista ejerce el derecho a completar el orden del día o presentar nuevas propuestas.

Consejo de Administración

• Responsabilidad, funcionamiento son 8/año, cargos; se reformulan las recomendaciones sobre el presidente y el secretario y se añaden facultades al consejero coordinador.
• Evaluación: consultor para la evaluación del consejo, mínimo 3 años.
• Las comisiones son iguales pero mayoría independientes en C.AUDIT y más reuniones.

Remuneraciones

Deben de ser las necesarias para atraer y retener los perfiles deseados, sin comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos y evitando la asunción excesiva de riesgos. Inclusión de pautas y criterios sobre los componentes variables, aplazamiento del pago de una parte de los componentes variables, cláusula de reembolso, límites a los stock options.

RSC como Novedad

La política de RSC, las reglas de gobierno corporativo y los códigos internos de conducta, tendrán que ser supervisados por alguna de las comisiones. Debe existir una política de RSC con un contenido mínimo y se debe informar en un documento separado o en el informe de gestión de los asuntos relacionados con la RSC, mediante alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

CUBG 2020

Se aprobó la reforma del código de buen gobierno que afecta a 6 principios y a 20 recomendaciones de 2015 y está orientado a la mejora del gobierno corporativo de las sociedades cotizadas e incide especialmente en la transparencia, la diversidad de género, la sostenibilidad, la remuneración y los riesgos.