1.DISOLUCIÓN,
LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES

Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad
Cuando no medie estipulación escrita del pacto de duración, notificando
Fehacientemente tal decisión a todos los socios. Sus efectos se producirán de
Pleno derecho entre los socios a los 90 días de la última notificación.Los socios que deseen permanecer en la sociedad deben pagar a los
Salientes su parte social. La liquidación se rige por las normas del contrato y
De esta ley.

Para
Que una sociedad desaparezca debe cumplirse un proceso que abarca:*La
Disolución.*La
Liquidación del patrimonio social.*La
Participación del remanente entre los socios.*La
Extinción de la sociedad por desaparición de su patrimonio.

La
Disolución es un instante, un momento jurídico, provocado por una causal legal
O contractual, que detiene la vida activa de la sociedad, perdiendo su aptitud
Para cumplir la actividad económica organizada, producíéndose a continuación la
Liquidación mediante la venta de los activos, cancelación de los pasivos,
Distribución del remanente entre los socios y extinción de la sociedad. Los
únicos casos en que a la disolución no sigue el proceso liquidatorio son:a) El traspaso de su patrimonio a una nueva
Sociedad (fusión propiamente dicha) o a una ya existente (incorporación), que
Serán sus continuadoras.

B)
 La división de su patrimonio para
Conformar nuevas sociedades (escisión-división)

Efectos
De la disolución:1)La continuidad de su personalidad jurídica.

2) 
El cambio de su objeto social que, salvo en la fusión y en la
Escisión división, pasa a ser la liquidación.3)La alteración del funcionamiento del órgano de administración que, salvo
Que le correspondan contractualmente o se le asigne las funciones de
Liquidación, es reemplazado por el o los liquidadores.4)No se modifica la posición ni los derechos de
Los acreedores sociales.

Causas
De disolución:Además
De las causales que puedan establecerse contractualmente, el art. 94 establece
Que la sociedad se disuelve en los siguientes casos:1) Por decisión de los socios: se trata de la llamada “disolución
Anticipada” y debe ser resuelta por el órgano de gobierno de la sociedad, sin
Necesidad de invocar causal alguna. Así para:

•Las
Sociedades personalistas se exigirá la unanimidad del capital, salvo pacto en
Contrario,

•Las
SRL, si el contrato la regula debe ser por lo menos la mayoría absoluta de
Capital y si no estipula nada, las tres cuartas partes del capital.

•Las
Sociedades por acciones, el quórum exigido para la asamblea extraordinaria y
Las mayorías necesarias para resolver sobre los llamados supuestos especiales
Del Art. 244 LS, es decir voto favorable de la mayoría de las acciones con
Derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de votos.

La resolución del órgano de gobierno
No otorga al socio disidente o ausente el derecho de receso pues, culminando el
Proceso liquidatorio, el socio recibirá el valor que le corresponda del
Remanente.2) Por expiración del término por el
Cual se constituyó:
Recordemos que el inc. 5 del Art. 11 LS dispone que en todo contrato societario
Debe constar el plazo de duración de la sociedad y que éste debe ser
Determinado, no admitíéndose cláusulas que contemplen la prórroga automática
Del plazo, ante el silencio de los socios. Debe publicarse e inscribirse en el
RPC para que surta efecto respecto de los terceros. Internamente produce
Efectos desde que se produjo el vencimiento del plazo. Vencido el término de
Duración fijado en el contrato, los administradores sólo pueden atender los
Asuntos urgentes y deben adoptar las medidas necesarias para iniciar la
Liquidación. Cualquier operación ajena a esos fines los hace responsables
Ilimitada y solidariamente respecto a los terceros y los socios, sin perjuicio
De la responsabilidad de éstos.

Si
Vencido el plazo de duración, la sociedad continúa con su actividad normal
Vinculada con su objeto y no se liquida, se trata de una sociedad irregular
Actuando en la situación prevista en el art. 99 L.S., por lo tanto, los
Administradores y los socios son ilimitada, solidaria y no subsidiariamente
Responsables por las obligaciones generadas desde el vencimiento del plazo de
Duración de la sociedad, porque:

*El
Contrato social ha perdido vigencia al disolverse la sociedad y no entrar en
Liquidación, no pudiendo los socios alegar o invocar derechos y defensas nacidos
De él.

*Los
Socios han continuado la actividad económica organizada y no pueden alegar la
Ignorancia del vencimiento del plazo fijado en el contrato, que ellos han
Firmado o al cual han adherido.

3)
Por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia: esta causal, es una condición
Resolutoria que debe constar en el contrato y que, verificada su existencia,
Requiere la decisión expresa de disolver la sociedad por parte del órgano de
Gobierno. Por ejemplo, la finalización de un contrato de concesión pública.

4)
Por consecución del objeto para el cual se formó, o por imposibilidad
Sobreviviente de lograrlo: Esta
Causal que rara vez llega a producirse, teniendo en cuenta que el objeto, como
Descripción más o menos amplia de la actividad económica de la sociedad,
Siempre deja abierta la posibilidad de orientar esa actividad hacia otras
Facetas contempladas en la especificación contractual o vinculadas con ella.

5) Por pérdida del capital social: en este caso debe entenderse que la LS
Se está refiriendo al patrimonio neto y no al concepto de capital en sí. Se
Trata de situaciones en que las pérdidas han ido consumiendo, en los sucesivos
Ejercicios, el patrimonio neto, hasta llegar a una relación en que el pasivo
Supera al activo, presentándose patrimonio neto negativo.

Se
Puede evitar verificando si existen bienes subvaluados, cuyo revalúo técnico
Puede incrementar el patrimonio neto. Otra alternativa sería requerir a los
Socios la concreción de aportes para futuros aumentos de capital, registrados
Antes del cierre definitivo del ejercicio.

La
Ley contempla las siguientes soluciones para evitar la disolución por pérdida
Del capital, cuando el ejercicio cerró con patrimonio neto negativo:

a) El
Reintegro total o parcial: del capital es en las sociedades por acciones,
Facultad de la asamblea extraordinaria con el régimen de mayorías agravadas y
Otorga derecho de receso al accionista disidente. En las S.R.L., si bien no
Implica modificación del contrato, es una decisión que agrava la
Responsabilidad de los socios, por lo que también el disidente tendrá el
Derecho de receso. En las sociedades personalistas, el reintegro forma parte de
La responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios que, ante un activo
Insuficiente para afrontar el pasivo, los obliga a recurrir a este mecanismo
Para recomponer la ecuación patrimonial.

Es una especie de donación que los
Socios hacen a la sociedad, pues no tiene una contrapartida en las partes de
Interés, cuotas o acciones, como ocurriría en un aumento de capital.

b)
El aumento del capital: procedimiento en el que los socios reciben partes de
Interés, cuotas o acciones como contrapartida de su aporte y se les debe
Otorgar el derecho de preferencia en su suscripción.

6) Por declaración en quiebra:
La disolución quedará sin efecto si
Se celebrare avenimiento o concordato resolutorio: La LS impone la disolución
Por quiebra en resguardo del interés general. La quiebra constituye un
Desequilibrio patrimonial grave que pone en peligro a la empresa, arrastrando a
La sociedad titular de ella a la disolución.

Este régimen tiende a sacar del
Mercado a las sociedades que no están en condiciones patrimoniales de cumplir
Su objeto, no producen beneficios a la comunidad y por su condición de
Insolvencia, pueden lesionar los legítimos intereses de los terceros.

*Conversión:
El concordato resolutorio es el que la ley de concursos y quiebras llama
“conversión” y que permite aún después de declarada la quiebra, convertir el
Trámite en concurso preventivo.

La conversión de la quiebra a concurso
Preventivo se puede resolver, a pedido de la sociedad deudora. Cumplidos todos
Los requisitos establecidos, el juez dejará sin efecto la sentencia de quiebra
Y dictará otra declarando la apertura del concurso preventivo.

*Avenimiento:
Es una de las formas de conclusión de la quiebra. La sociedad deudora puede
Solicitarla cuando consientan en ello todos los acreedores verificados.
Cumplidos los requisitos exigidos, el juez declarará la conclusión de la
Quiebra, cesando todos sus efectos patrimoniales.

*Pago
Total: es una de las formas de conclusión de la quiebra. Cuando los bienes
Sociales alcanzan para el pago de los acreedores verificados, los pendientes de
Resolución y los gastos y costas del concurso, debe declararse la conclusión de
La quiebra por pago total, una vez aprobado el estado de distribución
Definitiva. Si existe remanente deben pagarse los intereses suspendidos a raíz
De la declaración de quiebra, considerando los privilegios. Una vez aprobada la
Distribución por el juez, si existe un remanente debe entregarse a la sociedad
Deudora. Que puede continuar o no.

7) Por fusión en los términos del Art.
82: La fusión
Provoca la disolución de la sociedad fusionante o incorporada, pero de ello no
Se sigue la liquidación, sino que todo su patrimonio se transfiere a la
Sociedad fusionaría o incorporante, que será continuadora de las anteriores en
Todos sus derechos y obligaciones.

La escisión-división también produce
La disolución sin liquidación de la sociedad escindente, que dividiendo su
Patrimonio para la creación de varias sociedades escisionarias, que serán
Continuadoras de la anterior.

8) Por reducción a uno del número de
Socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el término de 3 meses. En este lapso el socio único será
Responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales
Contraídas: En este caso la disolución está sujeta a una condición suspensiva
Que posterga el momento en que ella se produce, admitiendo la continuidad del
Funcionamiento de la sociedad cumpliendo su objeto contractual. En ese lapso,
Cualquiera sea el tipo societario, el socio único asume responsabilidad
Ilimitada y solidaria (socio y sociedad) por las obligaciones sociales. Si se
Vence el plazo sin lograr la incorporación de un socio, se produce la disolución
De la sociedad.

El proyecto de unificación de los
Código civil y comercial incorpora, en forma coherente con la admisión de las
Sociedades de un solo socio, que la causal de disolución por reducción a uno
Del número de socios, no es aplicable a las S.A. O S.R.L.

9)
Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de cotización de sus
Acciones. La
Disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria
Reunida dentro de los 60 días de acuerdo con el Art. 244 4º párrafo: habiendo quedado
Firme la resolución de la Comisión Nacional de Valores o de la respectiva Bolsa
De Comercio, por la que se cancela la autorización de oferta pública o de
Cotización de sus acciones, se produce la disolución de la sociedad. En este
Caso la resolución se produce de pleno derecho, pero puede ser dejada sin
Efecto dentro de los 60 días de notificada la resolución.

10) Por resolución firme de retiro de
La autorización para funcionar cuando leyes especiales la impusieren en razón
Del objeto:
Estando condicionado el funcionamiento de la sociedad a una autorización
Expresa, su cancelación debe provocar necesariamente su disolución, para evitar
Que perduren estructuras como mera forma, inhábiles para el cumplimiento del
Objeto de su creación. Se trata de sociedades que, por su objeto, están
Sometidas a la autorización y fiscalización operativa permanente por parte de
Organismos nacionales como la Superintendencia de Seguros, BCRA, Comfer, etc.