ME: operaciones complejas que afectan a la orga.
Patrimonial o personal de las sdades. Transformación: cuando 1 sdad abandona
su forma actual para adoptar otra
Formasocietaria (regulada en nuestro dcho
Positivo). La transformación supone que una sociedad
Abandone su forma actual para adoptar otra de las formas societarias reguladas
En nuestro derecho positivo. La LME ha ampliado notablemente los supuestos de
Transformación. Ahora se admite la trasformación de una sociedad mercantil en
Cualquier otro tipo de sociedad mercantil, así como en agrupación de interés
Económico y en sociedad cooperativa. Igualmente, la sociedad civil y la
Sociedad cooperativa pueden transformarse en cualquier tipo de sociedad
Mercantil. Asimismo, la sociedad anónima se puede transformar en sociedad
Anónima europea o viceversa. El acuerdo será acordado por la Junta General. En SA
Con los requisitos de quórum o mayorías y SL se exige una mayoría reforzada de 2/3
Del total de votos. Documentación a disposición de los socios y eventual envío
Gratuito: Informe emitido por los administradores. Balance de transformación de
La Sociedad. Informe de auditoría relativo al balance de transformación. Proyecto
De escritura. El acuerdo publicado BORME y en un diario de gran circulación,
Los socios que no hubiesen votado a favor del acuerdo podrán ejercer un derecho
De separación.
En cuanto al derecho de impugnación:
Titulares de derechos
Especiales que no se concreten en acciones, participaciones o cuotas. Deberá
Elevarse a escritura pública posteriormente, inscribirse en el RM. Los
Principales efectos: Continuidad de la personalidad jurídica. Invariabilidad de
La participación social.
No liberación de las obligaciones adquiridas por los
Socios frente a la Sociedad. Responsabilidad de los socios por las deudas
Sociales. La fusión:
Unificación de patrimonios, de socios y de
Relaciones jurídicas, que puede revestir dos modalidades distintas. Por
Absorción, cuando una sociedad existente absorbe a una o más sociedades. Fusión
Por creación de nueva sociedad, cuando dos o más sociedades se fusionan en una
Sociedad nueva. 3 fases. 1) donde los administradores preparan un proyecto de
Fusión, los balances de fusión y los informes sobre dicho proyecto. 2)
Aprobación de la fusión por los socios de las sociedades participantes. 3) culmina
Con la inscripción de la fusión en el rm, que es el momento en que ésta
Adquiera plena eficacia constitutiva. La fusión conlleva la extinción de las
Sociedades absorbidas o de las que se integran en la nueva sociedad,
Traspasándose en bloque los respectivos patrimonios. Los socios de las
Sociedades extinguidas se integrarán en la sociedad resultante de la fusión,
Recibiendo un número de acciones o participaciones en proporción a su
Respectiva participación en aquellas sociedades. Ello se determina a través del
Tipo de canje, que  se deberá establecer
Sobre el “valor real” del patrimonio de las sociedades participantes. Expresa
La relación de cambio de las acciones o participaciones de la sociedad
Extinguida por las de la sociedad nueva o absorbente. Cuando los acreedores que
No aceptasen la fusión, se mantendrá la responsabilidad personal por las deudas
Sociales por 5 años. Impugnación.
La fusión no será impugnable una vez inscrito en el RM.El plazo para incoar la
Acción de impugnación será de 3 meses desde la fecha en que la fusión fuera
Oponible a quien invoca la nulidad. La stc q declare la nulidad habrá de
Inscribirse en el RM, se publicará en su BORME. Obligaciones después de la
Inscripción: cuando sean a cargo de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad,
Responderán solidariamente las sociedades que participaron en la fusión. ESCISIÓN: La escisión es una operación jurídica de división del patrimonio de una
Sociedad, que pasa a otra u otras sociedades, ya existentes o de nueva
Creación. Escisión total: extinción de
Una sociedad, con división de todo su patrimonio en dos o más partes, cada una
De las cuales se transmite en bloque por sucesión universal a otras tantas
Sociedades beneficiarias recibiendo los socios un número de acciones o
Participaciones proporcional a las que tenían.Escisión parcial: La sociedad escindida traspasa en bloque una o
Varias partes de su patrimonio a una o más sociedades beneficiarias recibiendo
Los socios a cambio un número de acciones o participaciones proporcional a las
Que tenían. Segregación: Supone
También una transmisión en bloque por una sociedad de una o varias partes de su
Patrimonio a una o más sociedades beneficiarias aunque en este caso las
Acciones o participaciones de éstas últimas se atribuyen a la propia sociedad
Segregada, en lugar de a sus socios.En el proceso sólo cabrá la escisión si los
Socios estuvieran al corriente de sus obligaciones económicas para con la
Sociedad escindida. El procedimiento coincide en sus principales fases con el
De fusión, hasta el punto de que la LME

 remite expresamente al régimen de esta
última. Las peculiaridades: se centran en la determinación del patrimonio que
Se transmite a las sociedades beneficiarias y en la imposición a todas las
Sociedades beneficiarias de la escisión y, en su caso, a la propia sociedad que
Se escinde, de la responsabilidad solidaria por las deudas sociales que no sean
Satisfechas por la sociedad beneficiaria a la que se atribuyeran.Cesión global activo-pasivo:En la cesión global,
Una sociedad transmite en bloque la totalidad de su patrimonio a uno o varios
Socios o terceros, a cambio de una contraprestación que no puede consistir en
Acciones o participaciones del cesionario. (ppal diferencia con fusión y
Escisión) La cesión total del activo y pasivo será causa de extinción el precio
De transmisión fuera íntegramente distribuido entre los socios. Si la cesión se
Hiciera a favor de dos o más Sociedades, cada parte deberá ser una unidad
Económica diferenciada.El procedimiento= q fusión y escisión aunq en la cesión
Global no se requiere el informe de expertos independientes, dado que no hay
Relación de canje alguna, que es la cuestión principal sobre la que versa dicho
Informe. Además, de las obligaciones incumplidas por un cesionario responden solidariamente
Los demás cesionarios, hasta el límite del activo neto atribuido a cada uno de
Ellos, y, según los casos, la propia sociedad cedente cuando no se hubiera
Extinguido o, en caso contrario, los socios hasta el límite de lo que hubieran
Recibido como contraprestación. Traslado
Internacional de domicilio:Aunque
No constituya propiamente una modificación estructural, el traslado al
Extranjero del domicilio social de una sociedad española deberá formalizarse
Atendiendo a los Convenios Internacionales que hubiera formalizado España. Traslado
De España al extranjero: Sólo cabrá en caso de que el país al que se traslade
El domicilio tenga regulado ese tipo jurídico o el mismo quepa en su
Ordenamiento jurídico. Traslado del extranjero a España: Diferenciando si se
Trata de una Sociedad con domicilio en un país europeo, o no. En ese caso, se
Exige la elaboración de un “proyecto de traslado”, que debe ser objeto de un
Informe de los administradores, publicación en el BORME y aprobarse por la
Junta General. Además, los acreedores sociales tendrán derecho de oposición en
Los mismos términos que en la fusión. Separación y exclusión:
El derecho de separación opera como una corrección del ppo mayoritario.
Las causas legales de separación son: la sustitución o modificación sustancial
Del objeto social, la prórroga de la sdad, la reactivación de la sdad, la
Creación, modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar
Prestaciones accesorias, salvo disposición contraria de los estatutos, la
Transformación y el traslado del domicilio al extranjero. En SL se añade la
Modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales. Se
Prevé q los estatutos pueden establecer otras causas de separación. Los
Acuerdos que den lugar al derecho de separación se publicarán en el BORME. En
SRL y SA cuando todas las acciones sean nominativas, los administradores podrán
Sustituir la publicación por una comunicación escrita a cada uno de los socios
Que no hayan votado a favor del acuerdo. El dcho: ejercita por escrito en el
Plazo de un mes a contar desde la publicación del acuerdo o desde la recepción
De la comunicación. La exclusión: mecanismo de protección del interés de la
Mayoría frente a la conducta de determinados socios que incumplen sus
Obligaciones. Las causas legales que operan respecto de las SL: el
Incumplimiento de la obligación de realizar prestaciones accesorias y, respecto
Del socio administrador, la infracción de la prohibición de competencia o la
Condena por sentencia firme a indemnizar a la sociedad los daños y perjuicios
Causados por actos contrarios a esta Ley o a los estatutos o realizados sin la
Debida diligencia (artículo 350). Con carácter general, la exclusión del socio
Tiene lugar por acuerdo de la JG. La separación y la exclusión exigen el
Reembolso al socio y lleva aparejada la reducción del capital social.