Tema 7 La responsabilidad por las acciones no dinerarias
En la SL:
Los fundadores, quienes sean socios en el momento del acuerdo de aumento de capital (salvo conste en acta su oposición a esa valoración),y los socios aportantes responden solidariamente frente a la sociedad y acreedores sociales de la realidad y valor escriturado de las aportaciones, (también los administradores por la diferencia de valor) .En la SA:
Los fundadores y quienes obren por cuenta de ellos responden solidariamente frente a sociedad, accionistas y terceros de la realidad y valor de las aportaciones,Legitimación, para la acción de responsabilidad, se ejercitará por los administradores o liquidadores sin que sea necesario el acuerdo previo de la sociedad, por cualquier socio que votó en contra y represente al menos el al 5% del capital y cualquier acreedor (si es insolvente la sociedad)

Prohibición  y privilegios de las acciones

Si consiste en un dividendo preferente, las demás acciones/ participaciones no podrán recibir con cargo a Bº hasta que haya sido satisfecho el preferente -Si hay Bº la sociedad está obligada a repartir este dividendo(salvo estatuto) -Los estatutos establecerán consecuencias caso de impago total/parcial -No es válida la creación de acciones/participaciones con dcho a percibir interés ni las que alteren la proporción entre el valor nominal y el dcho de voto.
La sociedad debe dar trato igual a los socios que se encuentren en idénticas condiciones, Participaciones y acciones sin voto
:Se pueden crear por un importe no superior al 50% del CS en las SL y del 50% del CS desembolsado en las SA- Dividendo mínimo que fijen los estatutos + div. Ordinario. Si existen Bº debe repartirse el preferente y si no son suficientes se acumula 5 años y recuperan el derecho de voto. -Privilegio caso de reducción capital por pérdidas. Problema caso Csv>Ccv (2 años para restablecer equilibrio o disolución). Si por la reducción de capital desaparece el Ccv el capital sin voto tiene este derecho hasta que se restablezca la proporción -Privilegio en la cuota de liquidación. Resto derechos como las ordinarias salvo voto -No pueden agruparse para nombrar administradores, su VN no computa a estos efectos y cualquier modificación estatutaria que les lesione requiere el acuerdo de la mayoría de acciones/participaciones sin voto afectadas.

Transmisión de participaciones
-La transmisión «inter vivos» de participaciones, salvo disposición contraria de los estatutos, es libre entre los socios, a favor del cónyuge, ascendiente o descendiente del socio o en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente,En los demás casos rige lo dispuesto en los estatutos y, a falta de previsión estatutaria, el sistema establecido por la ley.-
El régimen estatutario tiene como límites (prohibiciones) no hacer prácticamente libre la transmisión o prohibida, salvo que se reconozca al socio el derecho de separación o la prohibición de transmitir se limite a un período inferior a cinco años,Tampoco puede obligarse al socio a transmitir un número de participaciones diferentes al que ofrece.
El régimen legal supone, en síntesis, que el socio que se proponga transmitir participaciones debe comunicarlo a los administradores, indicando las condiciones de la transmisión, precio, identidad..
La transmisión «mortis causa» comporta que el heredero o legatario adquiere la condición de socio. Los estatutos podrán establecer a favor de los socios sobrevivientes o de la sociedad un derecho de adquisición de las participaciones del socio fallecido, apreciadas en el valor razonable que tuvieren el día del fallecimiento, cuyo precio se pagará al contado.
Tema 8 Impugnación de acuerdos sociales.Son impugnables acuerdos contrarios a la ley, que se opongan a los estatutos o lesionen el interés social en beneficio de uno, varios socios o terceros. * Sin embargo para evitar abusos de minorías y entorpecimiento de la gestión social no serán impugnables determinados acuerdos por defectos de forma o que hayan sido sustituidos por otros válidos… * La acción de impugnación caduca al año desde que se hubiese adoptado por la Junta o el Consejo salvo acuerdos contrarios al orden público en los que no hay caducidad de la acción ni prescripción . * Están legitimados para impugnar cualquier administrador, tercero que acredite interés legítimo o socios que representen al menos el 1% del capital social.

Acuerdos sociales

Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divide el capital social, no computándose los votos en blanco. Si bien la ley exige mayorías cualificadas de más de la mitad del capital social para aumento y reducción de capital y otras modificaciones estatutarias e incluso mayoría de 2/3 del capital para asuntos como autorizar la competencia a los administradores o modificaciones estructurales dela sociedad: fusión, escisión, transformación…. en la S.A Los acuerdos sociales se adoptaran por mayoría ordinaria de los votos de los socios presentes o representados. Para la adopción de acuerdos que supongan modificación de estatutos sociales u otros de los comprendidos en el art.
194 LSC si el capital presente supera el 50% bastará que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta sin embargo será necesario el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen al menos el 25% del capital suscrito con derecho a voto sin alcanzar el 50%. a) La acción social de responsabilidad tiene como presupuesto que el daño se haya causado a la sociedad, y puede ejercerla: La sociedad mediante acuerdo adoptado por mayoría y a solicitud de cualquier socio aunque no conste en el orden del día.
Tema 8 La acción social de responsabilidad también pueden entablarla, socios que posean una participación que les permita solicitar convocatoria de la junta general cuando: – los administradores no convoquen la junta solicitada a tal fin -la sociedad no la entablare en el plazo de un mes desde que se adopte el acuerdo o éste sea contrario a la exigencia de responsabilidad,. El socio o socios anteriores pueden ejercitarla directamente cuando se fundamente en infracción del deber de lealtad sin necesidad de someter la decisión a la junta general -Los acreedores pueden ejercitarla cuando no haya sido entablada por la sociedad o los socios, siempre que el patrimonio social resulte insuficiente para la satisfacción de sus créditos,b) La acción individual de responsabilidad puede ejercerse en los supuestos en que se hayan lesionado directamente los intereses de los socios o de los terceros por un acto ilícito de los administradores, art 241 LSC. La acción social o individual contra los administradores , prescribirá a los cuatro años a contar desde el día en que hubiera podido ejercitarse.

Tema 9–
Los administradores o socios proponentes redactan texto que figurará en la convocatoria y en las SA justificación, con indicación derecho a examinar la documentación -Mayorías , en las SL aumento/reducción capital y cualquier otra, mayoría reforzada >50% (art. 199 LSC), en las SA, quórum y mayoría reforzada  ( ver mayorías tema órganos sociales, Junta General) -Forma y Publicidad, escritura pública, inscripción en RM y publicación en BORME.
Causas disoliucion las sociedades deben disolverse por, art 363 : * Cese ejercicio actividad (+ 1 año) * Conclusión de la empresa que constituye su objeto * Imposibilidad conseguir el fin social * Paralización de los órganos que imposibilite su funcionamiento * Pérdidas que dejen reducido el PN 50% del CS desembolsado y no se restablezca la proporción en el plazo de dos años * Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

Operaciones de la liquidación

1ª.Formación inventario (3 meses desde la apertura art. 383 LSC) 2ª.Realización operaciones pendientes, cobros y pagos sociales 3ª.Exigir desembolsos pendientes acordados o necesarios 4ª.Llevanza y custodia libros contabilidad arts. 384 a 386 LSC 5ª. Enajenación bienes sociales e información periódica a los socios, arts 387 y 388 LSC. Es posible la sustitución judicial del liquidador por retraso en la liquidación, art. 389 LSC 6ª. Formación del balance final de la liquidación art. 390. Antes del pago a los socios en proporción a su participación se satisfará a los acreedores o se consignarán las obligaciones pendientes.
Extinción de la sociedad, arts. 395 y ss. LSC. La escritura de extinción se inscribirá en el RM y quedarán los liquidadores como responsables ante socios y acreedores por los perjuicios que hubiesen causado actuando con dolo o culpa